Chat with us, powered by LiveChat

A. Radwan – Ius dissidentium (C.H. BECK, 2016)

1

Książka A. Radwana, Ius dissidentium. Granice konsensusu korporacyjnego i władzy większości w spółkach kapitałowych, wydana nakładem wydawnictwa C.H. Beck, to pozycja z serii „muszę ją mieć” dla wszystkich zainteresowanych prawem spółek, ekonomiczną analizą prawa, a także wszystkich, którzy chcieliby poprawić swój warsztat pisarski.

O Autorze

Autorem jest uznany teoretyk i praktyk prawa gospodarczego, prezes znanego w Polsce i na świecie Instytutu Allerhanda, adwokat związany z krakowsko-warszawską kancelarią adwokacką (of counsel). Jego dorobek naukowy, doświadczenie praktyczne i akademickie z powodzeniem mogłyby posłużyć do napisania o Nim co najmniej jednej książki. Z ciekawostek, dr A. Radwan pracował, prowadził wykłady czy też studiował w takich ośrodkach uniwersyteckich jak Jena, Bonn, Kolonia, Hamburg, Berlin (HSoG), Nowy Jork (NYU), Florencja (EUI), Kopenhaga (CBS), Gandawa (FLI), Rzym (LUISS), Chongqing (SWUPL), Tarnopol, Lwów, St. Pölten, Cluj-Napoca (UBB), Monachium (MPI Sozialrecht), Kilonia. Był także dyrektorem departamentu edukacji w Komisji Nadzoru Finansowego. W 2013 r. i w 2015 r. uznany przez „Dziennik Gazeta Prawna” za jednego z 50 najbardziej wpływowych prawników w Polsce (klasyfikowany odpowiednio na miejscach 24 i 40).

Dr A. Radwan napisał również niezwykle interesującą pozycję naukową o prawie poboru w spółce akcyjnej (wciąż do nabycia!)

O Ius dissidentium

Przyznam szczerze, że sam nie mam zamiaru recenzować książki, bowiem wypowiedział się o niej już wcześniej największy polski autorytet w dziedzinie prawa spółek – prof. S. Sołtysiński, który napisał w recenzji tak:

Recenzowana praca […] stanowi jedną z najciekawszych rozpraw z dziedziny prawa spółek, jaką czytałem w ostatnich latach. […]

Warsztat Autora wyróżnia nie tylko głęboka znajomość prawa spółek.

Praca zawiera nie tylko wszechstronną analizę zróżnicowanych postaci wyjścia wspólnika mniejszościowego ze spółki. Zaletą warsztatu jest pogłębiona analiza problematyki ekonomicznej badanych instytucji. Praca stanowi rzadki w naszej literaturze przykład udanego zastosowania analizy ekonomicznej do instytucji prawa handlowego. W analizowanej monografii przeprowadzono również szerokie badania prawnoporównawcze, które nie są oderwane od historycznego, kulturowego i instytucjonalnego kontekstu. Na uznanie zasługuje również częste sięganie do teorii prawa cywilnego, a także prac z dziedziny logiki formalnej i metodologii nauk. […]

Monografia dr. Radwana nie tylko zasługuje na opublikowanie, lecz stanowi bardzo wartościową pozycję. Wykorzystał w niej ponadto argumenty z dziedziny teorii prawa oraz analizy ekonomiczne i wnioski prawnoporównawcze”.

W Ius dissidentium

Jak czytamy na stronie wydawnictwa – publikacja dotyka kilku podstawowych zagadnień prawa spółek, takich jak fundamentalne zmiany korporacyjne, w tym zmiany strukturalne spółek kapitałowych, granice konsensusu korporacyjnego i zakres władzy większości.

Tytułowa problematyka iuris dissidentium, czyli praw sprzeciwiającej się mniejszości do wyjścia (ustąpienia) ze spółki, za słuszną (godziwą) spłatą, w związku z podjęciem przez większość uchwał w przedmiocie fundamentalnych zmian korporacyjnych, nie była dotąd przedmiotem systemowej refleksji w doktrynie. Tymczasem dotyka ona wielu newralgicznych i od lat spornych kwestii związanych z istotnymi zmianami treści umów i statutów spółek kapitałowych. Obszary, gdzie spór ten się konkretyzuje, obejmują takie doniosłe praktycznie kwestie jak m.in.:

  • problem trybu właściwego dla zmiany celu spółki;
  • tryb wymagany dla wprowadzenia do umowy spółki postanowień o przymusowym umorzeniu udziałów;
  • tryb wyłączenia indywidualnej kontroli wspólników w sp. z o.o.;
  • tryb wymagany dla zmian w zakresie prawa pierwszeństwa oraz innych modyfikacji zasad zbywalności udziałów;
  • wymogi następczej inkorporacji do umowy/statutu spółki klauzuli arbitrażowej; etc.

W wymienionych przypadkach ogniskuje się konflikt kontraktowej zasady konsensualności (omnium consensu) z organizacyjną zasadą władzy większości (majoryzacji). Dialektycznym sposobem na rozstrzygnięcie tego konfliktu jest wprowadzenie ius dissidentium, jako sui generis jednomyślności (quasi-konsensualność).

Do kręgu zagadnień, które na gruncie Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw, poddane zostały specjalnemu trybowi obejmującemu prawo mniejszości do ustąpienia ze spółki, należą (ius dissidentium):

  • istotna zmiana przedmiotu działalności spółki;
  • uproszczone połączenie („wcielenie koncernowe”);
  • emigracyjna fuzja transgraniczna;
  • podział spółki z negatywną zmianą w zakresie praw wspólniczych;
  • zmiana formy prawnej spółki (przekształcenie);
  • przeniesieniu siedziby spółki za granicę w związku z migracją bądź łączeniem spółki europejskiej;
  • delisting;
  • konsolidacja sektorowa spółek z branży elektroenergetycznej.

Powyższe problemy, którym poświęcono obszerne rozważania w ramach niniejszej publikacji, zostały przedstawione w szerokim kontekście problemowym, obejmującym ekskurs do prawa spółek osobowych, szeroki rys prawnoporównawczy (komparatystyka funkcjonalna) oraz refleksję historycznoprawną.

Istotny jest także komponent interdyscyplinarny prezentowanej książki – ekonomiczna analiza prawa stanowi jedną z istotnych metod badawczych.

Gdzie zakupić Ius dissidentium

Książkę można nabyć w księgarni internetowej C.H. BECK, do czego w imieniu Korporacyjnie.pl serdecznie zachęcam!

 

Share.

About Author

dr Szymon Syp LL.M. Adwokat Członek Izby Adwokackiej w Warszawie. Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego, Szkoły Głównej Handlowej, Uniwersytetu na Florydzie oraz Uniwersytetu w Indianie. Specjalizuje się w transakcjach M&A na rynku prywatnym oraz publicznym, w tym w zakresie krajowych i zagranicznych transakcji pracując dla klientów prywatnych, spółek publicznych, akcjonariuszy, firm rodzinnych, spółek wielobranżowych czy funduszy PE/VC. Posiada również doświadczenie w zakresie kompleksowej obsługi biznesu klientów prywatnych, obsługi prawnej startupów, w zakresie restrukturyzacji grup spółek czy też świadczenia usług z zakresu prawa konkurencji. Autor ponad 30 publikacji (w tym komentarzy do MAR, Prawa Pocztowego, Prawa rynku kapitałowego (w opracowaniu) oraz prelegent na przeszło 40 konferencjach. W 2016 r. został  laureatem V edycji konkursu „Prawnicy – liderzy jutra 2016”, organizowanego przez Dziennik Gazeta Prawna i Wolters Kluwer Polska oraz wyróżniony w kategorii "młodzi obiecujący" przez miesięcznik "Gentleman". Założyciel: korporacyjnie.pl, prawoamedycyna.pl oraz antitrust.pl kancelaria@szymonsyp.com

1 komentarz

  1. Pingback: Egzemplarze recenzenckie książki – A. Radwan – Ius dissidentium (C.H. BECK, 2016)

Leave A Reply

Filtr antyspamowy *