Chat with us, powered by LiveChat

Case study transakcyjne – Identyfikacja interesariuszy kluczowa w procesie transakcyjnym

0

W ramach rozpowszechniania Kodeksu Dobrych Praktyk Transakcyjnych (nad przedsięwzięciem Korporacyjnie.pl objęło patronat), wziąłem udział  w przygotowaniu ciekawego case study w ramach transakcji, w której uczestniczyłem.

Zachęcam do zapoznania się z case study (współautorem jest Jakub Ziółek, Członek Rady Programowej, która opracowała Kodeks).

Identyfikacja interesariuszy kluczowa w procesie transakcyjnym

Klient

Do Crido Legal J. Ziółek i Wspólnicy sp.k. (dalej jako „Crido Legal”) zwrócił się lider branży outsourcingu w zakresie kontroli jakości w przemyśle motoryzacyjnym w Polsce, od ponad dziesięciu lat z powodzeniem działający na rynku europejskim, zainteresowany zagranicznymi akwizycjami. Klient należy do grupy kapitałowej o zasięgu europejskim, obejmującej spółkę akcyjną, której akcje notowane są̨ na GPW w Warszawie (dalej jako „Spółka-Matka”), podmioty działające w rożnych branżach w Polsce oraz kilka spółek zagranicznych działających na rynkach europejskich.

Branża, w której działa Klient, rozwija się dynamicznie ze względu na obserwowane od pewnego czasu ożywienie w sektorze motoryzacyjnym. Pochodną tego ożywienia jest większe zapotrzebowanie na usługi outsourcingowe, na czym korzystają̨ Klient i jego konkurenci.

Klient od kilku lat konsekwentnie realizuje politykę ekspansji na rynki zagraniczne osiągając przy tym spore sukcesy w postaci kolejnych przedstawicielstw w krajach europejskich. Ekspansja odbywała się dotychczas poprzez rozwój organiczny, czyli zakładanie nowych spółek zupełnie od podstaw we współpracy z lokalnymi partnerami.

Klient przy wsparciu doradcy finansowego postanowił zmienić formę ekspansji na ekspansję poprzez przejęcia liderów lokalnych rynków, w związku z czym zaistniała potrzeba skorzystania z usług kancelarii mającej doświadczenie w transakcjach transgranicznych M&A.

Przedmiotowe case study dotyczy przejęcia istniejących podmiotów zagranicznych, w którym istotną rolę odegrała identyfikacja interesariuszy zaangażowanych w transakcję i ich interesów.

Cel

Zasadniczym celem Klienta było wejście na wysoce konkurencyjny rynek belgijski i umocnienie swojej pozycji na rynku polskim poprzez przejęcie dwóch spółek działających w ramach jednej grupy kapitałowej na tych rynkach. Cel ten mieścił się w ramach szeroko rozumianej polityki ekspansji Klienta na rynki zagraniczne. Dodatkowo, Klient rozważał nabycie spółki niemieckiej, co było zgodne z intencją sprzedających do zupełnego wyjścia z rynku i skupienia się̨ na innych rodzajach działalności. Jednak ostatecznie to spółka powiązana z Klientem wzięła udział w transakcji nabycia spółki niemieckiej. Długofalowym celem, do którego dąży Klient, jest stworzenie firmy globalnej, działającej także poza Europą m.in. w Stanach Zjednoczonych i Chinach.

Rozwiązanie

Jasno sprecyzowany cel Klienta wymagał odpowiedniego podejścia i zaangażowania doradców prawnych mających doświadczenie w obsłudze projektów transgranicznych. Crido Legal zapewniło Klientowi kompleksową obsługę procesu przejęcia spółki polskiej i spółki belgijskiej wraz z koordynacją działań współpracujących kancelarii belgijskiej i niemieckiej, dzięki czemu Klient miał do czynienia z jednym centrum koordynacji całego skomplikowanego procesu („one-stop shop”). Istotną rolę w tym procesie odegrała praktyka identyfikacji interesariuszy. Crido Legal wraz z Klientem określili krąg interesariuszy i ich oczekiwania, aby lepiej sprostać postawionym wyzwaniom i zapewnić sprawne przeprowadzenie transakcji.

  • Interesariusz nr 1: Spółka-Matka

Głównym, obok stron transakcji, interesariuszem była Spółka-Matka, dlatego Crido Legal przygotowało na jej potrzeby strategiczne memorandum, dzięki czemu pomogło Spółce-Matce w podjęciu decyzji w przedmiocie finansowania transakcji. Memorandum rozwiało obawy akcjonariuszy Spółki-Matki dotyczące ryzyka prawnego, a w szczególności ryzyka procederu prania brudnych pieniędzy, miało więc kluczowe znaczenie dla przeprowadzenia transakcji. Dodatkowo, Crido Legal przygotowało na potrzeby Klienta i Spółki-Matki opinię prawną w zakresie braku obowiązku zgłoszenia zamiaru transakcji do odpowiedniego organu antymonopolowego.

  • Interesariusz nr 2: Sprzedający i jego otoczenie

Praktyka identyfikacji interesariuszy pozwoliła również na skuteczniejsze prowadzenie negocjacji z drugą stroną transakcji. Sprzedającymi spółki były osoby fizyczne (rodzina), która zamierzała wyjść zupełnie z rynku i skupić się̨ na innej działalności. Poznanie i uwzględnienie specyfiki środowiska, z którego wywodzili się sprzedający, umożliwiło lepszy dobór argumentów i strategii negocjacyjnych, co przyczyniło się do ostatecznego sukcesu negocjacji.

  • Interesariusz nr 3: Pracownicy

Pracownicy spółki przejmowanej należą niewątpliwie do interesariuszy, dlatego poznanie ich punktu widzenia również mogło pomóc w sprawnym jej przeprowadzeniu. W celu ochrony Klienta przed negatywnymi konsekwencjami związanymi z możliwym odejściem pracowników zatrudnionych w przejmowanych spółkach na wieść o potencjalnej transakcji, Crido Legal doradziło przeprowadzenie badania due diligence przy zachowaniu zasad szczególnej poufności. Ze względu na fakt, że istniało zagrożenie rezygnacji części załogi, badanie przeprowadzono w ten sposób, że załoga dowiedziała się o transakcji dopiero w końcowych jej fazach. Krok ten był możliwy właśnie dzięki wcześniejszej analizie kręgu interesariuszy.

  • Interesariusz nr 4: Kluczowi pracownicy

Kolejnym przejawem zastosowania opisywanej praktyki było zidentyfikowanie kluczowych osób w przejmowanych spółkach i przekonanie ich do kontynuowania współpracy po przejęciu przez Klienta. Crido Legal koordynując proces zwróciło uwagę̨ na osoby kluczowe dla spółek, co pomogło na zatrzymanie ich w przejmowanych spółkach. Takie działanie pozwoliło na płynniejsze przejęcie kontroli nad spółkami przez Klienta, który mógł skorzystać z doświadczenia osób doskonale znających spółki. Z pewnością korzystnie wpłynie to na procesy zmian, jakie zajdą w przejętych spółkach i uchroni je przed zerwaniem ciągłości w funkcjonowaniu.

Crido Legal, poprzez zawarcie stosownych umów o zakazie konkurencji, zabezpieczyło Klienta również przed negatywnymi konsekwencjami zwolnień osób, które nie były kluczowe dla funkcjonowania spółek przejmowanych.

Rezultaty i wnioski

  1. Dzięki przejęciu polskiej spółki Klient umocnił swoją pozycję na rodzimym rynku, a przejęcie spółki belgijskiej pozwoliło wejść Klientowi na kolejny rynek w Europie.
  2. Dzięki tej transakcji Klient rozbudował swoją bazę dla dalszej, planowanej ekspansji, także na rynki pozaeuropejskie, co w opinii Klienta umożliwi stabilny rozwój w stale zmieniającym się otoczeniu rynkowym.
  3. Właściwe zastosowanie dobrej praktyki w postaci identyfikacji interesariuszy i ich interesów oraz oczekiwań zdecydowanie ułatwiło przeprowadzenie transakcji.
  4. Dzięki identyfikacji interesariuszy Crido Legal ułatwiło podjęcie kluczowej decyzji Spółce-Matce i uzyskanie finansowania przejęcia spółek. Znajomość interesariuszy pomogła przeprowadzić negocjacje w specyficznym środowisku sprzedającego oraz zachęcić kluczowe osoby w przejmowanych spółkach do dalszej współpracy.
  5. W ogólnym rozrachunku zastosowanie opisywanej praktyki pozwoliło ograniczyć ryzyko konfliktu interesów podmiotów zaangażowanych pośrednio lub bezpośrednio w transakcję, skutkiem czego przebiegła ona sprawnie i bezkonfliktowo.

Zachęcam również do przeczytania innych studiów przypadku, które zostały zamieszczone na stronie: http://efektywnetransakcje.pl/

Share.

About Author

Szymon jest uznawany za jednego z wiodących specjalistów Venture Capital na polskim rynku. Specjalizuje się w transakcjach M&A na rynku publicznym oraz prywatnym, w tym w zakresie krajowych i zagranicznych transakcji pracując dla spółek publicznych, akcjonariuszy, firm rodzinnych, spółek wielobranżowych czy funduszy PE/VC. Posiada również doświadczenie w zakresie kompleksowej obsługi biznesu klientów zagranicznych, klientów prywatnych, funduszy (w tym VC), obsługi prawnej startupów, w zakresie restrukturyzacji grup spółek czy też świadczenia usług z zakresu prawa konkurencji. Jego ponad 10-letnie doświadczenie obejmuje w szczególności doradztwo z zakresu projektów M&A, finansowania typu PE/VC, restrukturyzacji, bieżącej obsługi przedsiębiorstw, finansowania dłużnego oraz prawa konkurencji. Jest autorem ponad 30 publikacji, w tym komentarzy do MAR, Prawa Pocztowego, Ustawy o obligacjach oraz Prawa rynku kapitałowego (w opracowaniu). Był prelegentem na przeszło 40 konferencjach. Członek International Bar Association. W 2016 r. znalazł się wśród laureatów V edycji konkursu „Prawnicy – liderzy jutra 2016”, organizowanego przez Dziennik Gazeta Prawna i Wolters Kluwer Polska oraz wyróżniony w kategorii „młodzi obiecujący” przez miesięcznik „Gentleman”. Rekomendowany przez Legal 500 (2019) w specjalizacji: prawo handlowe, spółki oraz M&A (Polska). Ukończył Wydział Prawa i Administracji UW (dr), Szkołę Główną Handlową oraz Maurer School of Law (Magister Prawa).
E-mail: kancelaria@szymonsyp.com

Leave A Reply

Filtr antyspamowy *