Chat with us, powered by LiveChat

Browsing: Corporate

Mój dzisiejszy wpis stanowi tak naprawdę prolog do szerszego zagadnienia jakim jest odpowiedzialność sprzedającego udziały za złożenie fałszywych „oświadczeń i zapewnień” w umowie sprzedaży udziałów. Zaczynam więc temat trochę od środka i trochę w stylu zwiastunów filmowych. Po resztę trzeba będzie pójść do kina, gdy film już…

Share.

Czy tylko pierwsze zawezwanie do próby ugodowej spowoduje przerwanie biegu przedawnienia? Zachęcony dużą popularnością mojego poprzedniego tekstu, postanowiłem wrócić do poruszonego w nim tematu. Tym bardziej, że ostatnio wpadło mi w ręce kolejne orzeczenie sądu, rozszerzające katalog możliwych działań, skutkujących przerwaniem biegu przedawnienia (tym razem był to jednak wyrok Sądu…

Share.

Jak zasygnalizowałem we wpisie pt. Rynek fuzji i przejęć w Polsce w latach 2008-2012 zamierzam przeprowadzić analizę transakcji (fuzji i przejęć w Polsce) w minionym, 2013 r. Szczegółowych danych oczywiście jeszcze nie ma, ale można zlokalizować najważniejsze i największe deale minionego roku. Źródło mojego wpisu stanowić będą dane publicznie dostępne…

Share.

Początek nowego roku to dobry moment, aby przyjrzeć się statystykom dotyczącym kontroli koncentracji i porównać je z tymi z poprzednich lat. Po 2007 r. staram się badać „barometr” rynku fuzji i przejęć między innymi sprawdzając ilość wydanych przez Prezes UOKiK decyzji dotyczących koncentracji. Pierwszy wpis Nowego Roku 2014 r. zacznę…

Share.

Przedsiębiorcy z optymizmem i entuzjazmem odnieśli się do możliwości rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w systemie S24. Według danych Ministerstwa Sprawiedliwości w rejestrze przedsiębiorców miesięcznie rejestruje się średnio 2372 spółki z ograniczoną odpowiedzialnością[1], z czego około 614 stanowią spółki zawiązane w trybie S-24. Jak w praktyce wygląda uproszczona procedura rejestracji…

Share.

W dniu 9 grudnia odbyła się w Krakowie konferencja pt. Prawo spółek wobec wyzwań współczesnego rynku zorganizowana przez Sekcję Prawa Gospodarczego i Handlowego Towarzystwa Biblioteki Słuchaczów Prawa UJ. Korporacyjnie.pl było  patronem medialnym wydarzenia. Poniżej krótkie informacje o wybranych prelekcjach (głównie I i II części konferencji w których uczestniczyłem) i zapowiedź…

Share.

Temat stary jak świat. Nie poruszaliśmy go jednak do tej pory na blogu, a przecież blog Corpo i M&A lubiący nie powinien od tego tematu uciekać. Zwłaszcza, że tym oto wpisem niebezpiecznie się do niego zbliżyliśmy. Stary jak świat jest zresztą nie tylko temat, ale również konkluzja, że tak naprawdę…

Share.

Bardzo interesującą konferencję ogólnopolską organizuje w najbliższych dniach Sekcja Prawa Gospodarczego i Handlowego Towarzystwa Biblioteki Słuchaczów Prawa UJ. Korporacyjnie.pl objęło patronat medialny nad wydarzeniem. Temat konferencji brzmi: „Prawo spółek wobec wyzwań współczesnego rynku” a odbędzie się ona dnia 9 grudnia 2013 r. w Krakowie (sala Refektarz w Collegium Wróblewskiego (parter),…

Share.

Artykuł stanowi rozszerzoną i przeredagowaną wersję mojego tekstu pt. „Gra o tron, czyli o filozofii sporu wokół kapitału zakładowego”, który ukazał się na łamach „Rzeczpospolitej” z dn. 31 października 2013 r, str. C7. Temperatura sporu wokół reformy reżimu kapitałowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponownie wzrosła. Niedawno na łamach „Rzeczpospolitej” (wydanie…

Share.

Poniżej przedstawiam artykuł, który napisaliśmy wspólnie z Bartoszem Karolczykiem oraz Andrzejem Tropaczyńskim, a którego lekko zmodyfikowana wersja została opublikowana w Gazecie Finansowej z dnia 25 października 2013 r.   Artykuł jest polemiką z tezami prof. Andrzeja Kidyby oraz prof. Katarzyny Kopaczyńskiej-Pieczniak zaprezentowanymi w tekście pt. Gra na przetrzymanie, czyli czy…

Share.

Wprowadzenie Przy każdej większej transakcji o charakterze międzynarodowym strony posługują się pełnomocnikami, którzy w wielu wypadkach reprezentują strony umów (np. w zakresie umów sprzedaży udziałów, przedsiębiorstwa czy nieruchomości). Standardową klauzulą umowy sprzedaży jest wybór prawa właściwego, jednakże strony rzadko dokonują wyboru prawa dla samej relacji pełnomocnictwa łączącego ich z występującym…

Share.

W niedawnym wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie Impacto Azul (wyrok z dnia 20 czerwca 2013 r. pod sygn. C-186/12) zostało wydane rozstrzygnięcie z morałem, o którym warto wspomnieć. Morał może być zaskakujący z perspektywy Polski, gdzie ustawodawca trochę ignoruje istnienie grup spółek i spółek holdingowych, które kontrolują wszelką działalność…

Share.

Rzecz o spółce z o.o., a konkretnie o relacji między mandatem a kadencją członków zarządu. Będzie trochę teorii, ale będzie też co z tej teorii w praktyce wynika. A to żeby wytrwały czytelnik nie usnął zmęczony lekturą wpisu. I. Czas więc zacząć i to od razu z wysokiego „C”, bo…

Share.

Dzisiejszy wpis chciałabym rozpocząć od przytoczenia cytatu z wyroku NSA ośrodek zamiejscowy w Białymstoku, który dostrzegłam ostatnio nad biurkiem kolegi z pracy: „Nie ma żadnej podstawy prawnej, która nakazywałaby przyjąć masochistyczną zasadę, że strony powinny regulować swoje stosunki cywilnoprawne w sposób najbardziej korzystny dla fiskusa”. Tyle sądy. A organy? Organom…

Share.

Dzień dobry Państwu, wspólnie z dr Bartoszem Karolczykiem postanowiliśmy zasiąść do stołu i porozmawiać o założeniach projektu zmiany kodeksu spółek handlowych dotyczącego wprowadzenia udziałów beznominałowych. Poniżej przedstawiamy zapis naszej dyskusji, jednocześnie zapraszając Państwa do udziału w niej. 1.      Zmiany w strukturze kapitałowej spółki z o.o. Bartosz Karolczyk (BK): Patrząc na…

Share.

Od kilku miesięcy w sposób szczególny zajmuję się naukowymi i praktycznymi aspektami hybryd (słowo pochodzi od łac. hybrida, co oznacza mieszańca; W. Kopaliński, Słownik wyrazów obcych i zwrotów obcojęzycznych, Wydanie XX, Warszawa 1990)). Bynajmniej nie chodzi mi o sfinksa czy chimerę, ale mowa o hybrydowych instrumentach finansowych. Dobrym przykładem hybrydowych…

Share.

Na łamach Korporacyjnie.pl wielokrotnie poruszaliśmy tematy związane ogólnie rzecz ujmując z postulatami i projektami zmian w prawie spółek handlowych, in concreto – dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mających na celu zniesienie wymogu minimalnego poziomu kapitału zakładowego, względnie obniżeniu minimalnego progu do 1 PLN (por. art.  154 Kodeksu spółek handlowych: Kapitał…

Share.

Chcę dziś Państwa w formie satyryczno-humorystycznej sprowokować do poważnej refleksji w poważnej sprawie. O sprawie fundamentalnej, zasadniczej, bo jak mówią – w życiu pewne są tylko dwie rzeczy: śmierć i podatki. Jako że nie jesteśmy portalem metafizyczno-filozoficznym, temat powinien być już jasny. Mnie samego sprowokował ostatni wpis Małgorzaty. A raczej…

Share.

W lipcu 2013 r. Rządowe Centrum Legislacji rozpoczęło prace nad projektem ustawy istotnie zmieniającej Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Zamiarem proponowanych zmian jest uelastycznienie zasad prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością[1]. Mimo, iż powyżej…

Share.

Od dwóch dni media ponownie huczą na temat planowanych zmian prawa podatkowego w zakresie opodatkowania spółek osobowych. Prace nad rewolucyjnymi zmianami w podatku dochodowym, których wprowadzenie zapowiadane było początkowo na 1 stycznia 2013 r., wciąż trwają. Rząd wyłączył do odrębnego rozpoznania projekt dotyczący opodatkowania podatkiem dochodowym niektórych spółek osobowych. Zmiany…

Share.

Wprowadzenie Problematyka zaskarżania uchwał rady nadzorczej i zarządu spółki jest bardzo aktualna. Ustawodawca w Kodeksie spółek handlowych uregulował jedynie zasady zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników i walnego zgromadzenia, przewidując w tym zakresie powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą bądź powództwo o uchylenie uchwały wadliwej (art. 249 k.s.h. oraz art.…

Share.

Niniejszym wpisem chciałbym zapoczątkować cykl wpisów traktujących o obligacjach przedsiębiorstw (por. ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.); dalej jako: ustawa o obligacjach). Cykl będzie dotyczył zagadnień wiążących się z proponowanymi zmianami w ustawie o obligacjach, które…

Share.

Kilka dni temu czytałem ciekawy artykuł opublikowany na łamach the Economist (można go znaleźć również w Internecie). The Economist zauważa, że we wrześniu tego roku Książę Karol Windsor stanie się najdłużej oczekującym na sukcesję dziedzicem w historii korony brytyjskiej. Książę Karol ma obecnie 64 lata, a jego matka – królowa…

Share.

Witam! Poniższym wpisem chciałabym rozpocząć podatkowe rozważania w portalu korporacyjnie.pl. Życzę miłej lektury. *** Przełomowa klauzula przeciw unikaniu opodatkowania pozostaje wciąż na etapie negocjacji [1] – a organy podatkowe już uzurpują sobie prawo wskazywania podatnikom (choć jeszcze nie powołując się wprost na próbę obejścia prawa podatkowego), że dokonane przez nich…

Share.

Zawsze fascynowały mnie doniesienia prasowe o kwotach ubezpieczeń wykupywanych przez sportowców i artystów. Światowej klasy piłkarze ubezpieczają swoje nogi na wypadek kontuzji, najpopularniejsze piosenkarki ubezpieczają swój głos, a niektóre aktorki ulubione części swojego ciała. Pomysł z tymi ubezpieczeniami jest niecodzienny, ale bardzo racjonalny – sprawne nogi w przypadku piłkarzy, tak…

Share.

Tydzień temu popełniłem na korporacyjnie.pl krótki wpis na temat badania prawnego due diligence. Było więc już o tym cóż to takiego to due diligence, kto zleca takie badanie i kiedy, a także o rodzajach raportów i wyjaśnieniu kilku dziwnie brzmiących terminów. Dziś część druga, zgodnie z obietnicą. Mam nadzieję, że…

Share.

Wyrok Sądu Najwyższego w sprawie PZU S.A. Motywem niniejszej publikacji jest wydane niedawno (i już uzasadnione) orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 r.[1] w głośnej sprawie uchwał o rozporządzeniu zyskiem w PZU S.A. Sąd Najwyższy tym wyrokiem oddalił skargę kasacyjną pozwanej spółki PZU S.A. Opisując krótko stan faktyczny…

Share.

Due diligence, dyliżans, koszmar młodego prawnika wielkiej kancelarii. Nazwy określające badanie prawne przedmiotu sprzedaży transakcji M&A[1] bywają różne. Sam proces również nie jest jednolity i w zależności od rodzaju transakcji oraz podejścia stron może przebiegać w różny sposób. Niżej o tej właśnie tematyce słów parę.   Czego dotyczy due diligence?…

Share.

Wprowadzenie Z dniem 1 stycznia 2013 r. weszła w życie ustawa o systemie monistycznym w niderlandzkich spółkach kapitałowych (tzw. One Tier Act), która zapewnia swobodę w wyborze formy organizacyjnej prywatnych spółek kapitałowych (B.V., Besloten Vennootschap) oraz publicznych spółek kapitałowych (N.V., Naamloze Vennootschap). Powyższa zmiana jest częścią większej reformy, która weszła w…

Share.

W dniu wczorajszym Komisja Nadzoru Finansowego poinformowała o udzielonym zezwoleniu na połączenie Polskiego Banku Przedsiębiorczości SA (PBP SA)  i FM Banku SA poprzez przeniesienie całego majątku FM Banku SA na PBP SA. To jedna z wielu koncentracji w sektorze bankowym w ostatnim czasie (o innej pisałem niedawno). Według doniesień medialnych…

Share.

  Powyższy komentarz stanowi po części odpowiedź na publikację dra Bartosza Karolczyka z dnia 12 czerwca br.[1] do mojego pierwotnego tekstu „Współuprawnienie do udziałów i akcji w spółce kapitałowej – refleksje na tle art. 183[1] k.s.h. oraz 332[1] k.s.h.”, a po części jego rozszerzenie. Z uwagi na objętość tekstu…

Share.

W dniu wczorajszym (12 czerwca) miałem przyjemność brać udział w konferencji organizowanej przez Krajową Izbę Gospodarczą pt. „Własność intelektualna i własność przemysłowa. Naruszenie własności intelektualnej, a czyn nieuczciwej konkurencji i globalne wojny patentowe – perspektywa europejska i amerykańska”. Podczas drugiej części konferencji w ramach panelu  „Ochrona własności intelektualnej w Europie…

Share.

Dzień dobry, Jako że stykałem się z tym tematem w praktyce, z dużym zainteresowaniem przeczytałem tekst Katarzyny Reszczyk pt. „Współuprawnienie do udziałów i akcji w spółce kapitałowej – refleksje na tle art. 183[1] k.s.h. oraz 332[1] k.s.h.”[1]. Po jego lekturze miałem kilka wątpliwości. Stąd dzisiejszy wpis, który jest niekiedy adresowany…

Share.

Jakiś czas temu pisałem na korporacyjnie.pl, a konkretnie tutaj, o najnowszym orzeczeniu Sądu Najwyższego dotyczącym podwyższenia kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W orzeczeniu tym (17 stycznia 2013, III CZP 57/12) Sąd Najwyższy stwierdził, że uproszczone podwyższenie kapitału zakładowego uregulowane w art. 257§ 1 i…

Share.

Posłużenie się wobec wykonawcy instytucją kary umownej powodującą wykluczenie musi mieć kwalifikowany charakter. Przejawia się to w odpowiedniej wysokości oraz potwierdzeniu nałożenia w wyroku sądowym. Rok 2013 przyniósł wyraźne zmniejszenie istotnych inwestycji infrastrukturalnych, co z jednej strony jest wynikiem kryzysu, a z drugiej oczekiwaniem na nową perspektywę finansową ze środków…

Share.

Zgromadzenie wspólników spółki X Sp. z o.o. Dzień słoneczny, nastrój przedni. Na zgromadzeniu wspólników pojawia się Pan Menedżerski reprezentując jedynego wspólnika spółki X – spółkę Wspólnik Sp. z o.o. Pan Menedżerski jest jedynym członkiem zarządu spółki Wspólnik Sp. z o.o. Tak się składa, że Pan Menedżerski jest również członkiem zarządu…

Share.

Na etapie sporządzania umowy spółki wspólnikom niejednokrotnie zależy, aby skład osobowy wspólników pozostał – przynajmniej przez określony czas – niezmieniony czy chociaż przewidywalny. Tym samym, gdy intencją wspólników jest otwarcie drzwi spółki dla osób trzecich tylko w ostateczności, do umowy spółki wprowadza się postanowienia o prawie pierwokupu czy prawie…

Share.

W umowie sprzedaży udziałów zbywca zobowiązuje się przenieść na nabywcę udziały w danej spółce w zamian za ustalone wynagrodzenie. Umowy tego typu zawierają również rozmaite dodatkowe postanowienia. Czasem transakcja zostaje podzielona na dwa etapy – związane z zawarciem umowy przedwstępnej oraz ostatecznej. Przedwstępna umowa sprzedaży udziałów może wówczas opisywać porządek…

Share.

W praktyce obrotu powszechnym jest, że poprzez objęcie udziałów (akcji) w kapitale zakładowym spółki kapitałowej bądź też poprzez wtórne nabycie udziałów (akcji) wspólnikiem bądź akcjonariuszem może stać się osoba pozostająca w związku małżeńskim. W zależności od wielu okoliczności faktycznych towarzyszących tej czynności, odmiennie może kształtować się jej sytuacja prawna w…

Share.

Niniejszym wpisem odpowiadam, a może bardziej uzupełniam swoją opinią, wpis Bartosza Karolczyka o nielegalnie zebranych dowodach w kontekście uniewinniającego wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie w korupcyjnej sprawie Beaty Sawickiej. Bartosz pisze o tym, że w Polsce nie ma raczej podstawy prawnej do wykluczania nielegalnie zebranych dowodów z postępowania karnego i nie jest przekonany, czy…

Share.

Minął rok od powstania Korporacyjnie.pl. Prawdę powiedziawszy nie spodziewałem się, że inicjatywa, którą podjęliśmy wspólnie, w 10 osób, spotka się z tak dużym zainteresowaniem. To cieszy! Dziękuję w imieniu twórców Korporacyjnie.pl, że czytacie nasze artykuły, komentarze, przemyślenia i opinie. Jednocześnie zapraszam to współtworzenia portalu i publikowania – jest on otwarty…

Share.

„Musimy wykorzystać wszystkie możliwości naszego społeczeństwa, aby zagwarantować ożywienie europejskiej gospodarki. Dlatego właśnie Komisja Europejska zaproponowała przepisy europejskie na rzecz równowagi płci w organach spółek” – to słowa wiceprzewodniczącej Viviane Reding, komisarz UE ds. sprawiedliwości.         Podejmowanie wyzwań w sferze wyrównywania szans kobiet i mężczyzn w biznesie…

Share.

W związku z licznymi wydarzeniami nad którymi Korporacyjnie.pl objęło patronat medialny – przedstawiamy je Państwu w jednym miejscu. 1. V Ogólnopolski Kongres Prawa Bankowego – odbędzie się 23 kwietnia (wtorek) 2013 r. Więcej o wydarzeniu na fanpage’u: https://www.facebook.com/events/151433551691030/ 2. Ochrona inwestora indywidualnego, sympozjum naukowe które odbędzie się 24 kwietnia (środa)…

Share.

 Dzisiejszy wpis wyjątkowo nie na temat prawa spółek ani transakcji fuzji i przejęć. Mowa będzie za to o zagadnieniu, z którym większość spółek bądź miała już do czynienia, bądź czeka je to w bliższej lub dalszej przyszłości. Zajmę się zatem kwestią wypowiadania umów zawartych na czas oznaczony (czyli np. na…

Share.

Ostatnio sporo mówi się o modzie (zob. Fashion Law Business), a w związku z tym, że w korporacji wypada mężczyznom nosić dobrze dobrany krawat, przedstawiamy gościnny tekst Mec. Piotra Nowaczyka, wybitnego arbitra, partnera w kancelarii Dentons. Artykuł ukazał się również w kwietniowym wydaniu miesięcznika Gentleman. „Być może moje przemyślenia nt.…

Share.

Jeśli wybieracie się do Tajlandii, interesujecie się choć trochę prawem własności intelektualnej albo rynkiem produktów luksusowych, a podczas wyjazdów nie boicie się odejść kilka kroków od ubitego szlaku turystycznego, polecam Wam odwiedzenie Muzeum Podróbek w Bangkoku. Muzeum jest prowadzone przez prawników z kancelarii Tilleke & Gibbins  i mieści się w…

Share.

czyli o wpływie amerykańskich przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji w zakresie IT na eksporterów do USA ciąg dalszy. Dwukrotnie na łamach Korporacyjnie.pl poruszałem kwestię nowych regulacji prawnych w zakresie zwalczania nieuczciwej konkurencji w USA (przepisy te zostały wprowadzone przez ustawodawstwo stanowe w Waszyngtonie oraz Luizjanie), w szczególności poprzez wykorzystywanie przez…

Share.

Mój debiut w korporacyjnie.pl chciałbym poświęcić zagadnieniu prawnemu, które na pierwszy rzut oka wydawać się może luźno związane z tematyką portalu. Jest to jednak zagadnienie zarówno związane z funkcjonowaniem rynku wewnętrznego Unii Europejskiej, jak i doniosłe dla rynku usług prawniczych w Polsce i wykonywania zawodów adwokatów lub radców prawnych. W…

Share.