Chat with us, powered by LiveChat

Czy mogę wyemitować jedną obligację?

1

Oczywiście nie, bo mnie nie ma w art. 2 ustawy o obligacjach (jeszcze tej z 1995 r.) – nie mam zdolności emisyjnej… Czy wobec tego mogę doradzić klientowi (przykładowo: spółce komandytowo-akcyjnej), żeby wyemitowała jedną obligację? Czy też jak napisał W. Chabasiewicz „Jeden to za mało„?

Zadałem sobie pytanie, więc i odpowiadam.

Obligacja to papier wartościowy emitowany w serii (patrz: art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach). Obligacje emitowane w serii to takie papiery wartościowe, które reprezentują prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek (patrz. art. 4 ust. 1a ustawy o obligacjach). Innymi słowy, seria oznacza skończony zbiór obligacji  o takich samych prawach majątkowych.

Z istoty seryjności obligacji wynika, że wierzytelności z wyemitowanych w danej serii obligacji  muszą być równe pod każdym względem, a także, iż liczba praw majątkowych inkorporowanych w tych papierach musi być określona Chodzi więc o to, że w momencie zakończenia emisji obligacji  (tj. z momentem dokonania przydziału tudzież przyjęcia propozycji nabycia) musi istnieć określona liczba obligacji wyemitowanych. Jak słusznie podkreśla się w doktrynie, celem wyodrębnienia serii obligacji jest możliwość identyfikacji „pozwalająca odróżnić skończony ilościowo zbiór papierów wartościowych określonego typu (obligacji  – dodanie własne) emitowanych w określonym czasie przez jednego emitenta od innych wyróżnionych pojęciem „serii” zbiorów papierów wartościowych tego samego typu (innych obligacji – dodanie własne) emitowanych przez tego samego emitenta” M. Romanowski, Zagadnienia ogólne papierów wartościowych [w:] System Prawa Prywatnego, T. 18, s. 97. Powodem wyróżnienia serii są zatem przyczyny zarówno prawne, jak i ekonomiczne.

Istotnym elementem definicji obligacji jest jej seryjność (obligacja jako papier wartościowy emitowany w serii). W związku z cechą seryjności obligacji, z jednej strony pojawiają się głosy w doktrynie, że na daną serię składać musi się więcej niż jedną obligacja (Por. L. Koziorowski, M. Stępniewski, Ustawa o obligacjach po nowelizacji, PPW 2000, Nr 1, s. 20). Z drugiej strony, inni przedstawiciele doktryny wskazują, że możliwe jest emitowanie jednostkowych obligacji zamiennych (L. Sobolewski, Obligacje [w:] Prawo papierów wartościowych, S. Włodyka (red.), 2004, s. 344).

Stwierdzić trzeba, że cecha seryjności obligacji wyklucza możliwość emisji jednej (jednostkowej) obligacji  (Przy czym nie jest wykluczona emisja obligacji w serii w ramach jednego odcinka zbiorowego obligacji), a więc warunkiem niezbędnym jest emisja co najmniej dwóch obligacji (wtedy dopiero serii) reprezentujących równe prawa.Nie zmienia to jednak faktu, że dopuszczalne jest wyemitowanie całej serii obligacji zamiennych na rzecz tylko jednego obligatariusza.Tak więc seryjność obligacji  nie wyklucza możliwości faktycznej, w ramach której emisja nastąpi na rzecz li tylko jednego obligatariusza, ale wskazuje, że obligacji  nie można zaliczyć do papierów emitowanych jednostkowych.

Dodać trzeba, że w przypadku obligacji korporacyjnych (w tym obligacji zamiennych) wątpliwe z praktycznego (ekonomicznego) punktu widzenia byłoby emitowanie zaledwie jednej obligacji.

Podsumowując: JEDNA TO ZA MAŁO!

W następnym wpisie wyjaśnię jak można uzyskać efekt zbliżony do emisji jednej obligacji.

 

Share.

About Author

Szymon jest uznawany za jednego z wiodących specjalistów Venture Capital na polskim rynku. Specjalizuje się w transakcjach M&A na rynku publicznym oraz prywatnym, w tym w zakresie krajowych i zagranicznych transakcji pracując dla spółek publicznych, akcjonariuszy, firm rodzinnych, spółek wielobranżowych czy funduszy PE/VC. Posiada również doświadczenie w zakresie kompleksowej obsługi biznesu klientów zagranicznych, klientów prywatnych, funduszy (w tym VC), obsługi prawnej startupów, w zakresie restrukturyzacji grup spółek czy też świadczenia usług z zakresu prawa konkurencji. Jego ponad 10-letnie doświadczenie obejmuje w szczególności doradztwo z zakresu projektów M&A, finansowania typu PE/VC, restrukturyzacji, bieżącej obsługi przedsiębiorstw, finansowania dłużnego oraz prawa konkurencji. Jest autorem ponad 30 publikacji, w tym komentarzy do MAR, Prawa Pocztowego, Ustawy o obligacjach oraz Prawa rynku kapitałowego (w opracowaniu). Był prelegentem na przeszło 40 konferencjach. Członek International Bar Association. W 2016 r. znalazł się wśród laureatów V edycji konkursu „Prawnicy – liderzy jutra 2016”, organizowanego przez Dziennik Gazeta Prawna i Wolters Kluwer Polska oraz wyróżniony w kategorii „młodzi obiecujący” przez miesięcznik „Gentleman”. Rekomendowany przez Legal 500 (2019) w specjalizacji: prawo handlowe, spółki oraz M&A (Polska). Ukończył Wydział Prawa i Administracji UW (dr), Szkołę Główną Handlową oraz Maurer School of Law (Magister Prawa).
E-mail: kancelaria@szymonsyp.com

1 komentarz

Reply To Bartek Wasilewski Cancel Reply

Filtr antyspamowy *