Chat with us, powered by LiveChat

Zmiany dla spółek akcyjnych. Część II: Obowiązki i zadania podmiotu prowadzącego rejestr

0

W ramach cyklu publikacji przedstawiamy kolejny wpis związany z obowiązkową dematerializacją akcji wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.

Jakie będą główne zadania i obowiązki podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy?

Dematerializacja akcji niepublicznych spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych opiera się na instytucji rejestru, z którym wiąże się domniemanie zgodności stanu w nim ujawnionego z rzeczywistym stanem prawnym – wpis w rejestrze ma charakter konstytutywny. W związku z powyższym ustawodawca zadecydował się powierzyć prowadzenie rejestru akcjonariuszy profesjonalnym podmiotom, które według Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych na podstawie zgody (licencji) Komisji Nadzoru Finansowego. Co do zasady rachunki papierów wartościowych mogą prowadzić wybrane domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału oraz Krajowy Depozyt. Podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy dokonując odpowiedniego wpisu w rejestrze lub go odmawiając będą m.in. decydowały o skuteczności przeniesienia praw z akcji, ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego na akcji lub wykreśleniu akcjonariuszy pozbawionych prawa uczestnictwa w spółce.

Decyzję o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy podejmować będzie w drodze uchwały walne zgromadzenie spółki, natomiast przy zawiązaniu spółki wyboru będą dokonywać jej założyciele. Z tak wybranym podmiotem zarząd spółki będzie zawierał w imieniu spółki umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Umowa powinna zostać zawarta niezwłocznie. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr oraz zawarcie z nim stosownej umowy muszą nastąpić do końca czerwca 2020 r.

Podstawowe obowiązki związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy

Do podstawowych obowiązków podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy poza jego utworzeniem i prowadzeniem zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, należeć będzie:

  • dokonywanie zmian w rejestrze w związku ze zmianą własności akcji, w szczególności np. w przypadku sprzedaży akcji,
  • wydawanie świadectw rejestrowych,
  • ustanawianie w ramach rejestru blokad (na czas obowiązywania świadectwa rejestrowego), zastawów itp.,
  • udostępnianie danych zawartych w rejestrze uprawnionym podmiotom, tj. akcjonariuszom oraz emitentowi akcji, w niektórych przypadkach również uprawnionym organom państwowym,
  • informowanie spółki o utracie ważności świadectwa rejestrowego, z określonych przyczyn, wystawionego w celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki,
  • pośredniczenie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji (np. wypłata dywidendy do akcjonariuszy) – o ile statut spółki nie stanowi inaczej,
  • wykonywanie obowiązków informacyjnych wobec uprawnionych osób, spółki, organów egzekucyjnych oraz innych organów państwowych.

Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji.

Badanie podstawy dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy

Każdy wpis w rejestrze akcjonariuszy ma być zgodny ze swoją podstawą prawną a wszelkie zmiany podmiot go prowadzący ma obowiązek wprowadzać niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 dni od otrzymania żądania. Podmiot prowadzący rejestr ma obowiązek badania treści i formy dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Należy jednak zaznaczyć, iż nie ma on obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości. Na przykładzie umowy sprzedaży akcji badanie treści i formy umowy będzie co do zasady sprowadzać się do tego, czy z umowy wynika, że sprzedano akcje (treść) oraz, czy umowa spełnia wymogi formalne (forma pisemna, odpowiednie przywołanie stron, podpisy itp.). W przypadku uzasadnionych wątpliwości powziętych przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy podmiot ten będzie mógł podjąć dodatkowe czynności celem ich wyjaśnienia.

Zapewnienie jawności i bezpieczeństwa

Rejestr akcjonariuszy będzie musiał być prowadzony w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych i jednocześnie umożliwi swobodny wgląd (za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr) do wszystkich danych umieszczonych w rejestrze akcjonariuszy dla spółki i każdego z jej akcjonariusza. Powyższe podmioty mają również prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy. Jeżeli przy rejestrze akcjonariuszy zostaną zapisane jakieś dodatkowe informacje na potrzeby obsługi czynności związanych z tym rejestrem (które nie będą wynikały z postanowień statutu rozszerzających podstawowy zakres rejestru wynikający wprost z Kodeksu Spółek Handlowych np. numery rachunków bankowych akcjonariuszy do obsługi wypłaty dywidendy) to te informacje nie będą ujawniane w ramach wglądu do rejestru akcjonariuszy.

Do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy dostęp będą mogły uzyskać także organy kontroli skarbowej oraz odpowiednie organy administracji.

Wydawanie świadectwa rejestrowego

Istotnym obowiązkiem związanym z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy jest wystawianie imiennego świadectwa rejestrowego na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji. Powyższy dokument, potwierdzający uprawnienia wynikające z akcji, musi zostać wydany przez wybrany podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania. W przypadku zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego, na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika, zgłoszone przed upływem terminu ważności wskazanego w zniszczonym lub utraconym dokumencie, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy zobligowany jest do wystawienia nowego dokumentu, po złożeniu przez tę osobę oświadczenia o fakcie i okoliczności zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego.

Obowiązki informacyjne

Należy również zwrócić uwagę na obowiązki informacyjne, do których zobowiązany jest podmiot prowadzący rejestr. W przypadku osób, których uprawnienia mają być wykreślone lub zmienione podmiot prowadzący rejestr zobowiązany jest do powiadomienia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis. Inaczej będzie w przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego oraz przekazania stosownego zawiadomienia przez organ egzekucyjny – wówczas wpis dotyczący zajęcia praw majątkowych nastąpi z urzędu. O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy informuje zarówno osobę żądającą wpisu, jak i spółkę. W przypadku niedokonania wpisu, informację o tym podmiot prowadzący rejestr musi niezwłocznie przekazać osobie żądającej wpisu oraz dodatkowo ma obowiązek podania przyczyny niedokonania wpisu.

Obowiązki dodatkowe podmiotów prowadzących rejestr

O ile statut spółki nie stanowi inaczej umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy może m.in. powierzać podmiotowi prowadzącemu rejestr pośredniczenie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.  W przypadku  wypłaty dywidendy, będzie oznaczało to naliczenie kwoty dywidendy dla akcjonariusza i przelew środków na rachunek akcjonariusza (po uzyskaniu numerów rachunków bankowych poszczególnych akcjonariuszy).

Podsumowanie

Dematerializacja akcji spółek niepublicznych bez wątpienia jest kolejnym dużym krokiem w cyfryzacji spółek. Papierowe dokumenty akcji zostaną zastąpione odpowiednim zapisem w teleinformatycznym rejestrze akcjonariuszy.

W środowisku korporacyjnym spółek pojawi się bardzo istotny podmiot trzeci tj. podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy – np. dom maklerski. To właśnie ten podmiot, na podstawie dokonywanych zapisów będzie tak naprawdę decydował kto jest akcjonariuszem, w jakim zakresie i jakie ma uprawnienia czy uprzywilejowania. Dotychczas w szczególności do akcji imiennych i księgi akcyjnej tego typu kompetencje były bezpośrednio w spółce tj. posiadał je zarząd spółki.

Zastrzeżenie prowadzenia rejestrów akcjonariuszy do kompetencji profesjonalnych podmiotów kwalifikowanych, podlegających w zakresie prowadzonej działalności sformalizowanemu nadzorowi, pozwala żywić nadzieję na swoistą rękojmię wiary publicznej tych rejestrów, w szczególności w odniesieniu do obrotu akcjami. Niezależnie od powyższego wybór właściwego podmiotu do prowadzenia rejestru akcjonariuszy będzie jedną z kluczowych decyzji, jakie będą musiały podjąć spółki jeszcze w I połowie 2020 r. Sprawność w działaniu, doświadczenie, reputacja, bezpieczeństwo, udostępniony system IT a w odpowiednich przypadkach także szerokie portfolio innych usług domu maklerskiego z pewnością powinny determinować ten wybór.

 

Kontakt do partnera sekcji:

Bartosz Krzesiak
Dyrektor ECM, Dom Maklerski Navigator SA

www.navigatorcapital.pl/rejestr-akcjonariuszy

 

Share.

About Author

Dyrektor Departamentu emisji akcji w Domu Maklerskim Navigator SA
Posiada ponad 10-letnie doświadczenie zawodowe na rynku kapitałowym. Doradza przy pozyskiwaniu kapitału akcyjnego, obowiązkach informacyjnych spółek publicznych, a także m.in. w zakresie rejestru akcjonariuszy. Doradzał m.in. w takich projektach jak IPO – oferta publiczna akcji i wprowadzenie do obrotu na GPW – Lokum Deweloper S.A., APS Energia S.A., SPO – wtórna oferta publiczna i wprowadzenie akcji Pamapol S.A. do obrotu na GPW, private placement i wprowadzenie akcji do obrotu na NewConnect – m.in. Movie Games, Moonlit, Medinice, Gremi Media, APS Energia, Blirt, Hydrapres. Doświadczenie na rynku kapitałowym zdobywał m.in. w Deutsche Banku w dziale Polish Strategic Corporates oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (Finanse i Bankowość). Certyfikowany Doradca w ASO. Członek rad nadzorczych oraz komitetu audytu spółek notowanych na GPW oraz NewConnect. Członek Rady Autoryzowanych Doradców (komitet doradczy Zarządu GPW ds. rozwoju alternatywnego systemu obrotu). Ekspert Business Centre Club ds. rynku kapitałowego.

Leave A Reply

Filtr antyspamowy *