Czy można zaskarżyć uchwały rady nadzorczej lub zarządu spółki?

Wprowadzenie

Problematyka zaskarżania uchwał rady nadzorczej i zarządu spółki jest bardzo aktualna. Ustawodawca w Kodeksie spółek handlowych uregulował jedynie zasady zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników i walnego zgromadzenia, przewidując w tym zakresie powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą bądź powództwo o uchylenie uchwały wadliwej (art. 249 k.s.h. oraz art. 252 k.s.h. dla sp. z o.o. oraz art. 422 k.s.h. oraz art. 425 k.s.h. dla spółki akcyjnej). W związku z tym powstaje pytanie, czy np. uchwałę rady nadzorczej w sprawie odwołania członka zarządu można zaskarżyć, tak jak uchwałę zgromadzenia wspólników, czy też należy posiłkować się art. 189 k.p.c, bądź też wreszcie, czy w ogóle możliwe jest wzruszenie takiej uchwały?

Należy zastanowić się, czy istnieje potrzeba wzruszenia uchwał zarządu i rady nadzorczej? Zwykle uchwały te dotyczą stosunków wewnętrznych spółki i ich adresatami są przede wszystkim członkowie innych organów spółki. Podważenie tych uchwał nie będzie zatem dokonywane w celu ochrony kontrahentów spółki czy osób trzecich, jednakże niewykluczone pozostaje, że wyeliminowanie wadliwych uchwał rady nadzorczej czy zarządu nie będzie leżało w interesie akcjonariuszy/wspólników.

W zależności od rozkładu sił w spółce rada nadzorcza bądź zarząd mogą być wyposażone w szersze niż ustawowe minimum kompetencje (np. rozszerzenie kompetencji rady nadzorczej w zakresie wyrażenia zgody na czynności zarządu spółki czy kompetencji zarządu dotyczącej wypłat zaliczek na dywidendy, podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego). Uchwały te wpływają na prawa wspólników/akcjonariuszy spółki bądź wprowadzają ograniczenia kompetencji do prowadzenia spraw spółki przez zarząd. Spółka powinna mieć zagwarantowaną możliwość wyeliminowania z obrotu prawnego takich wadliwych uchwał.

Dotychczasowe poglądy

Dotychczasowe orzecznictwo i doktryna w zakresie możliwości zaskarżenia uchwał innych organów niż najwyższego organu spółki pozostaje niejednolite. Jeszcze pod rządami k.h. Sąd Najwyższy wydał orzeczenia, w których stwierdził, że brak jest ex lege podstaw do zaskarżenia uchwały rady nadzorczej o powołaniu bądź odwołaniu jedynego członka zarządu spółki (vide: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 1 września 1993 r., sygn. III CZP 114/93[1] oraz uchwała SN z dnia 30 kwietnia 1999 r., III CZP 61/98[2]), a możliwości takie musiałyby być dopiero szczegółowo wskazane w umowie bądź statucie spółki. Jednakże z uwagi na to, że orzeczenia te zawierają bardzo lakoniczne uzasadnienie, ich dalsza interpretacja jest bardzo utrudniona. Pomimo powyższego, orzeczenia te były wskazywane na potwierdzenie tezy o niemożności zaskarżenia uchwał rady nadzorczej i zarządu spółki.

W późniejszym orzecznictwie Sąd Najwyższy zajął stanowisko, że do takich uchwał należy per analogiam zastosować przepisy k.s.h. dotyczące zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników/walnych zgromadzeń (wyrok SN z dnia 20 stycznia 2009 r., II CSK 419/08[3]). Sąd w powyższym orzeczeniu, podjętym w sprawie zaskarżenia uchwały rady nadzorczej o odwołaniu członka zarządu, wskazał, że ratio legis zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia czy zgromadzenia wspólników przez odwołanych członków zarządu jest takie samo jak zaskarżenia uchwały rady nadzorczej. Osobiście uważam ten wyrok za błędny. Ustawodawca wprowadził szczególny tryb zaskarżania uchwał organów uchwałodawczych spółki, przyjmując możliwość ich zaskarżania w ściśle określonym ustawowym terminie. Wprowadzenie takich terminów ma na celu ochronę podmiotów trzecich i bezpieczeństwa obrotu, gdyż często uchwała taka kształtuje ich prawa i obowiązki. Dodatkowo, tylko z pozoru zastosowanie przepisów k.s.h. w drodze analogii jest rozwiązaniem prostym (jako przykład wskazać należy problem z określeniem kręgu podmiotów uprawnionych).

Opinia SN w powyższej sprawie nie została podzielona przez inny skład sędziowski w sprawie, która zapadła rok po wydaniu ww. orzeczenia (por. wyrok SN z dnia 18 lutego 2010 r., II CSK 449/09[4]). Sąd Najwyższy w tym wyroku nie przyjął zdania wyrażonego przez skład sędziowski w sprawie z sygn. II CSK 419/08 zakładającego istnienie luki prawnej w k.s.h., uzasadniającej zastosowanie w drodze analogii przepisów o zaskarżaniu uchwał zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia. Przeciwnie, uznał bowiem, że w sprawach nieuregulowanych w k.s.h., a należących do jego zakresu stosuje się zgodnie z art. 2 k.s.h. przepisy k.c. W konsekwencji zastosowanie znajdzie przepis art. 58 § 1 i  § 2 k.c. dotyczący nieważności czynności prawnej sprzecznej z ustawą bądź zasadami współżycia społecznego. Zaskarżenie takiej czynności będzie dokonane na podstawie art. 189 k.p.c.

Przyjęcie powyższej koncepcji prowadzi do sytuacji, w której potencjalnie nieograniczony krąg podmiotów będzie uprawniony do wniesienia powództwa w sprawie, limitowany jednakże obowiązkiem wykazania interesu prawnego. Dodatkowo, w przeciwieństwie do przepisów k.s.h. dotyczących zaskarżania, wniesienie takiego powództwa nie będzie ograniczone w czasie (pojawiają się jednak głosy w doktrynie za potrzebą ograniczenia tego uprawnienia z powołaniem na nadużycie prawa). Problematyczne pozostaje również ustalenie kręgu podmiotów związanych orzeczeniem z art. 189 k.p.c. Co do zasady wyrok taki wiąże spółkę i strony, natomiast wyrok w sprawie zaskarżenia uchwał ma moc obowiązującą  w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. W doktrynie wysuwa się pogląd, iż taki wyrok zapadły w wyniku wniesienia powództwa z art. 189 k.p.c. powinien również wiązać akcjonariuszy/wspólników nieuczestniczących w postępowaniu[5]. Dodatkowo, dyskusyjna pozostaje kwestia, czy podstawą zaskarżenia tych uchwał byłaby ich sprzeczność z ustawą i zasadami współżycia społecznego czy również sprzeczność z umową czy statutem spółki?

Sąd Najwyższy zaniechał analizy zagadnienia budzącego w doktrynie wątpliwości, a mianowicie dotyczącego charakteru prawnego uchwał organów spółek. W piśmiennictwie dyskutowane jest czy uchwały wywołujące jedynie skutek wewnętrzny mogą być kwalifikowane w kategoriach czynności prawnych[6]. Zwolennicy tego poglądu wskazują, że uchwały mają na celu powstanie, zmianę bądź zniesienie stosunku pomiędzy aktorami w spółce, tj. w stosunkach korporacyjnych, więc ich skutek jest taki sam jak dla czynności prawnych[7]. Reprezentanci odmiennego stanowiska[8], wskazują, iż uchwały takie wyrażane są przez organy spółki, które nie są podmiotami prawa, toteż nie można mówić o czynnościach prawnych. Dodatkowo akty tych organów nie wywołują skutków dla podmiotów trzecich.

Różnice pomiędzy uchwałami organów kolegialnych a typowymi czynnościami prawnymi są tylko teoretycznie tak duże. W praktyce, skutki obu typów czynności są takie same, toteż nic nie powinno stać na przeszkodzie w stosowaniu do uchwał organów przepisów k.c. oraz k.p.c. Jednakże rozstrzygnięcie tego zagadnienia przez Sąd Najwyższy w kolejnych orzeczeniach wpłynie pozytywnie i zapewni większą jasność w stosowaniu przepisów k.c. do uchwał organów spółek.

Nowe zapytanie prawne przed SN

Istnieje jednak nadzieja na rozwianie tych wątpliwości. Do Sądu Najwyższego skierowane zostało bardzo ciekawe zapytanie prawne dotyczące m.in możliwości zaskarżenia uchwał rad nadzorczych, komisji rewizyjnych i zarządów spółek kapitałowych. Zapytanie prawne w sprawie sygn. III CZP 13/13[9], dotyka kompleksowych zagadnień prawa spółek, gdyż jego pierwsza część dotyczy kwestii skutków prawnych uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, a mianowicie czy takie uchwały należy uznać za bezwzględnie nieważne czy wzruszalne na mocy konstytutywnego wyroku sądu.

Wnioskiem Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego skierowano powyższą sprawę do orzeczenia w składzie siedmiu sędziów. Powyższe orzeczenie będzie bardzo istotne dla praktyki obrotu, gdyż może stanowić jasną i pewną podstawę do otwarcia możliwości zaskarżenia uchwał innych organów spółki, niż zgromadzenia wspólników czy walnego zgromadzenia oraz przetnie podnoszone w doktrynie spory co do skutków prawnych uchwał sprzecznych z ustawą. Pozostaje zaczekać na stanowisko Sądu Najwyższego.

Katarzyna Reszczyk-Król

+ posts

Katarzyna Reszczyk jest doktorem nauk prawnych, adwokatem i członkiem Okręgowej Rady Adwokackiej w Warszawie oraz associate w polsko-niemieckiej kancelarii prawniczej z siedzibą w Warszawie.

Katarzyna Reszczyk posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w obsłudze spółek kapitałowych i osobowych, od 2006 roku zdobywała doświadczenie w kancelarii świadczącego usługi doradztwa prawnego w zakresie bieżącej obsługi prawnej spółek, restrukturyzacji spółek i grup spółek oraz fuzji i przejęć. W ramach swojej działalności zawodowej uczestniczyła w wielu transakcjach M&A, postępowaniach z zakresu sporów korporacyjnych przygotowywała opinie prawne z zakresu prawa spółek i prawa cywilnego. Aktualnie zajmuje się doradztwem korporacyjnym, doradztwem w sporach sądowych oraz projektach infrastrukturalnych.

W roku 2017 roku obroniła na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego doktorat pt. "Prowadzenie spraw spółki akcyjnej przez zarząd" przygotowany pod kierunkiem prof. dr hab. Adama Opalskiego.

W roku 2010 ukończyła z wyróżnieniem studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji UW, pracę magisterską pod tytułem „Interes spółki kapitałowej na tle porównawczym” obroniła pod kierunkiem prof. dr hab. Adama Opalskiego. W tym samym roku ukończyła także kurs Szkoły Prawa Niemieckiego, współtworzony przez Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz Uniwersytet w Bonn. W roku 2012 była stypendystką na Wydziale Prawa Uniwersytetu w Kolonii oraz uczestniczyła w projekcie dotyczącym zarządzania wiedzą kadry kierowniczej w spółce RheinEnergie AG z siedzibą w Kolonii, organizowanym przy współpracy z Uniwersytetem w Kolonii.

Ukończyła studia doktoranckie Katerze Międzynarodowego Prawa Prywatnego i Handlowego WPiA UW i prowadziła zajęcia dydaktyczne z prawa prywatnego międzynarodowego. Autorka licznych publikacji z prawa spółek i prawa prywatnego międzynarodowego.

• Współuprawnienie do udziałów i akcji w spółce kapitałowej – refleksje na tle art. 183[1] k.s.h. oraz 332[1] k.s.h.
• Jeszcze kilka słów o udziałach i akcjach w kontekście wspólności majątkowej małżonków
• Reforma holenderskiego prawa spółek: System monistyczny i wiele innych zmian
• Uchwała o podziale zysku spółki w najnowszym orzecznictwie sądowym