Ten wpis na blogu poświęcam tematyce ładu korporacyjnego i potrzebie zachowania przejrzystych regulacji wewnętrznych
Z mojej praktyki wynika, że dążąc do zachowania kontroli nad codzienną działalnością spółki (co jest zrozumiałe), wielu menadżerów/przedsiębiorców ulega pokusie przeregulowania wewnętrznych zasad funkcjonowania spółki. Przejawia się to tym, że konieczność uzyskiwania zgód korporacyjnych pojawia się na wielu stopniach wewnętrznych regulacji spółki niejednokrotnie się dublując. W efekcie dochodzi do niepotrzebnego pokrywania się zakresów uregulowań, a w konsekwencji do niepożądanego rozłożenia zasad odpowiedzialności.
Jako przykład mogę wskazać dwa typowe zjawiska, z którymi stykam się w praktyce.
W grupie spółek kontrolowanej przez osobę fizyczną, występuje ona (czyli właściciel) na wielu stopniach decyzyjnych czy to jako organ właścicielski (zgromadzenie wspólników) czy też jako członek zarządu pełniący funkcję prezesa. Dodatkowo, w samym zarządzie reguły prowadzenia spraw spółki zostają ustalone w ten sposób, że we wszystkich istotniejszych sprawach konieczne jest uzyskanie zgody prezesa. Takie ułożenie ładu korporacyjnego powoduje, że właściciel będący prezesem zarządu przede wszystkim otrzymuje mnóstwo informacji o sprawach spółek (zarówno tych istotnych jak i nieistotnych), a przez to musi podejmować dużo decyzji. Prowadzi to do formalnego podejmowania decyzji przez tę osobę bez faktycznej znajomości danej sprawy. W tak ułożonych zasadach ładu korporacyjnego, sprawowanie kontroli nad spółkami jest zatem pozorne. W konsekwencji, w warunkach takiej pozornej kontroli, osoba ta przyjmuje na siebie daleko idącą odpowiedzialność.
Drugim (typowym) przykładem może być nadregulacja na jednym (lub wielu) stopniach drabiny korporacyjnej w spółce. Zakres kompetencji jednego z organów zostaje mocno rozbudowany (oczywiście w celu zachowania kontroli nad sprawami spółki). Niejednokrotnie skutkuje to trudnościami, a wręcz paraliżem decyzyjnym.
Zazwyczaj można próbować przeciwdziałać takim zjawiskom np. poprzez przenoszenie kompetencji do organu niższego szczebla, gdzie zasady podejmowania decyzji można uregulować w sposób bardziej elastyczny, przy zaangażowaniu mniejszej liczby osób. Można też rozważać zapewnienie należytego przepływu informacji do organu znajdującego się na wyższym szczeblu korporacyjnym i w ten sposób umożliwienie mu podjęcia decyzji o potrzebie zaangażowania w daną sprawę (bez nakładania takiego obowiązku).
Oczywiście są to tylko wybrane przykłady. Praktyka, a przez to i problemy, jest znacznie bogatsza, więc każdy przypadek powinien być analizowany indywidualnie.
Podsumowanie ostatniego roku kalendarzowego, który dla większości spółek oznacza zamknięcie roku obrotowego i konieczność przygotowania sprawozdania i jego zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie), może być dobrą okazją do przeanalizowania tych kwestii, jak również innych spraw z tym powiązanych np. w zakresie prawidłowości odnawiania mandatów członkom organów spółki, czy zachowania wymogów korporacyjnych przy zawieraniu istotnych umów.
W związku z tym, prowadzę obecnie projekt polegający na oferowaniu spółkom kapitałowym, które działają samodzielnie lub funkcjonują w grupie, audytu korporacyjnego. Propozycja obejmuje przeprowadzenie audytu w wersji skróconej lub pełnej. Szczegóły oferty przedstawiam tutaj.
Wersja skrócona ogranicza się do zbadania kompletności uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników (w szczególności w zakresie prawidłowości odnowienia mandatów) za ostatnie kilka lat i przygotowania zgromadzenia oraz towarzyszących mu dokumentów za bieżący rok i dokonania niezbędnych zgłoszeń.
Pełna wersja audytu, poza czynnościami objętymi wersją skróconą, przewiduje analizę mechanizmów podejmowania decyzji w spółce/grupie i zaprezentowanie klientowi możliwych obszarów ich poprawienia. Jest to też dobry sposób na praktyczne sprawdzenie przez podmiot zewnętrzny jak działa proces decyzyjny w spółce, czy są dochowywane wymogi korporacyjne np. przy zawieraniu istotnych umów, czy ich istnienie w danej formie jest optymalne z punktu widzenia rozłożenia zasad odpowiedzialności, itp.
Z mojego doświadczenia wynika, że konkluzje wynikającego z takiego audytu są dla Klienta bardzo interesujące i zazwyczaj skłaniają do wprowadzenia niezbędnych zmian w tym zakresie.
Zachęcam do zapoznania się z ofertą!
Jestem radcą prawnym, członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Poznaniu, oraz absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w tym mieście. Ukończyłem także studia podyplomowe Prawo restrukturyzacyjne na Uczelni Łazarskiego.
Posiadam wieloletnie doświadczenie z zakresu prawa korporacyjnego, restrukturyzacji spółek oraz transakcji M&A. Od kilku lat zajmuję się kwestiami związanymi z bieżącą obsługą prawną działalności gospodarczej podmiotów polskich i zagranicznych. Pracowałem przy wielu projektach z inwestorami zagranicznymi oraz dużymi polskimi spółkami giełdowymi. Doradzałem także klientom w sprawach z zakresu fuzji i przejęć, sprzedaży i nabycia przedsiębiorstw oraz procesów reorganizacji spółek, w tym w drodze ich łączenia, podziału, przekształcenia, bądź likwidacji, obsługi korporacyjnej organów spółek, umorzenia udziałów/akcji, emisji certyfikatów w FIZ, zakładania spółek/oddziałów, a także prowadzenia postępowań rejestrowych.
Obecnie współpracuję z kancelarią YOURS Panasiuk sp. k. specjalizującą się w restrukturyzacjach i transakcjach M&A oraz planowaniu sukcesji firmy rodzinnej.
Swoje doświadczenie zawodowe zdobywałem w kancelariach WKB Wierciński, Kwieciński Baehr, Crido Legal oraz Brevells Cekiera Oleksiewicz sp. k. Jestem autorem publikacji z zakresu prawa handlowego i cywilnego dotyczących problematyki związanej z prowadzeniem przedsiębiorstw, odpowiedzialnością za zobowiązania, etc.
Na Korporacyjnie.pl zajmuję się przede wszystkim tematyką prawa spółek, ładu korporacyjnego oraz kwestiami dotyczącymi upadłości i prawa restrukturyzacyjnego.
