Sąd Najwyższy w uchwale Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 18 września 2013 r. (sygn. III CZP 13/13)(1) przesądził o charakterze sankcji cywilnoprawnej dotykającej sprzecznej z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników oraz uchwały walnego zgromadzenia.
Katarzyna Reszczyk w swoim wpisie pt. „Czy można zaskarżyć uchwały Rady Nadzorczej lub Zarządu spółki?” zasygnalizowała m.in. kwestię nowego zapytania prawnego skierowanego do Sądu Najwyższego (dalej również: SN). Przedmiotowe zapytanie dotyczyło m.in kwestii skutków prawnych uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, a mianowicie czy takie uchwały należy uznać za bezwzględnie nieważne czy wzruszalne na mocy konstytutywnego wyroku sądu. W niniejszym wpisie chciałbym odnieść się do rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego w zakresie przedstawionego pytania.
Pytanie prawne skierowane do Sądu Najwyższego przez Prokuratora Prokuratury Generalnej koncentrowało się na dwóch, kluczowych dla praktyki stosowania prawa oraz dla podmiotów funkcjonujących w obrocie gospodarczym, zagadnieniach:
1. Czy sprzeczne z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz, odpowiednio, sprzeczne z ustawą uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, są bezwzględnie nieważne, czy też należy przyjąć ich wzruszalność, orzekaną konstytutywnie przez sąd?
2. Czy uchwały zarządu oraz rady nadzorczej spółki akcyjnej, zaś w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – zarządu oraz rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli taka została ustanowiona zgodnie z art. 213 k.s.h., można zaskarżyć w drodze powództwa do sądu, a jeżeli tak, to czy podstawę prawną roszczenia stanowią odpowiednio art. 249-252 lub art. 422-425 k.s.h. per analogiam, czy też uchwały takie można zaskarżać wyłącznie na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 lub 2 k.c.?
Odnosząc swoje rozważania do pierwszego pytania prawnego Sąd Najwyższy wskazał na prezentowany w piśmiennictwie pogląd, iż że rozstrzygnięcie sporu co do charakteru sankcji dotykającej sprzeczną z ustawą uchwałę wspólników spółki kapitałowej jest de lege lata niemożliwe i dlatego potrzebna, a wręcz niezbędna jest w tym zakresie pilna interwencja ustawodawcy. Przechodząc do rozważenia przedmiotowego zagadnienia Sąd Najwyższy potwierdził zatem skalę i ciężar istniejących rozbieżności i wpływ rozstrzygnięcia na pewność obrotu gospodarczego.
Sąd Najwyższy zaprezentował chronologicznie orzecznictwo, co do tego, jaki charakter ma sankcja dotykająca uchwałę zaliczoną do uchwał nieważnych. Sąd Najwyższy wskazał, iż dominującym stanowiskiem w dotychczasowej linii orzeczniczej, jest rozstrzygnięcie, że uchwały wspólników spółki kapitałowej sprzeczne z ustawą są unieważnialne (wzruszalne) i powinny być respektowane aż do ewentualnego stwierdzenia ich nieważności prawomocnym, konstytutywnym wyrokiem sądu, a do tego momentu nie ma podstaw do negowania wynikających z uchwały skutków prawnych, które są wiążące i muszą być respektowane.
Odmienne stanowisko, od wskazywanego przez Sąd Najwyższy jako dotychczas dominujący, wyrażone zostało pod rządem przepisów k.s.h. dotychczas jedynie w trzech orzeczeniach2. W uzasadnieniu jednego z przytoczonych orzeczeń Sąd Najwyższy3 wskazał, iż sankcja bezwzględnej nieważności sprzecznej z ustawą uchwały uzasadniona jest obowiązkami sądu rejestrowego. Sąd rejestrowy zobowiązany jest bowiem uwzględnić z urzędu bezwzględną nieważność uchwały, którą ocenił jako sprzeczną z ustawą, i odmówił merytorycznym orzeczeniem dokonania na jej podstawie wpisu w rejestrze. Przedmiotowe uprawnienie sądu rejestrowego jest niezależne od wydanego w tym zakresie prawomocnego orzeczenia sądu stwierdzającego nieważność tej uchwały.
Przechodząc do opisu rozbieżności w piśmiennictwie, Sąd Najwyższy wskazał, iż doktryna prezentuje w przedmiotowym zakresie jeszcze bardziej zróżnicowane poglądy. Za dominujący spośród wskazanych w piśmiennictwie poglądów SN wskazał stanowisko opowiadające się za określeniem sankcji, dotykającej uchwałę wspólników sprzeczną z ustawą, jako nieważności bezwzględnej, a orzeczenie sądowe stwierdzające tę nieważność za mające charakter jedynie deklaratywny4. Pogląd dominujący w piśmiennictwie pozostaje zatem w opozycji do poglądu przedstawionego w judykaturze.
Zestawiając zaprezentowane poglądy Sąd Najwyższy uznał, iż ustawodawca przewidział w art. 252 k.s.h. i w art. 425 k.s.h. szczególną postać sankcji nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, odmienną od wynikającej z art. 58 k.c., a bliższą konstrukcji nieważności względnej, określanej również jako „unieważnialność”, „wzruszalność”, a także „zaczepialność”. Sąd Najwyższy wskazał, iż cel, jakim jest obejście ustawy przez kwestionowaną uchwałę lub jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego nie stanowią w przepisach k.s.h. ustawowych przesłanek pozwalających na stwierdzenie nieważności uchwały. Sąd Najwyższy opowiedział się zatem za poglądem wskazującym, iż dopiero wyrok sądu orzeka konstytutywnie o nieważności danej uchwały.
W pierwszej kolejności zgadzam z argumentem przedstawionym przez SN, który wskazuje, iż opowiedzenie się przeciwko bezwzględnej nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, jest wzgląd na bezpieczeństwo obrotu. Wskazać należy bowiem, iż do czasu wydania w prawomocnego orzeczenia sądowego uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, uchwała taka wywiera skutki prawne i funkcjonuje w obrocie. Późniejsze nawet wzruszenie uchwały i wyeliminowanie jej z obrotu prawnego ex tunc prawomocnym konstytutywnym orzeczeniem sądu nie wywarłoby negatywnych skutków wstecz, ponieważ ujawnione w rejestrze wpisy dokonane wcześniej na podstawie takiej uchwały chronią – zważywszy na zasadę jawności materialnej Krajowego Rejestru Sądowego – osoby trzecie w ich relacjach gospodarczych ze spółką. Umożliwienie sądowi na uwzględnienie z urzędu i to bez jakichkolwiek czasowych ograniczeń nieważności bezwzględnej uchwały wspólników spółki kapitałowej niewątpliwie zagrażałoby stabilności, pewności i bezpieczeństwu obrotu.
Za przekonywujący uważam argument Sądu Najwyższego, iż kwalifikowanie sankcją bezwzględnej nieważności dotykającą ex lege sprzeczną z ustawą uchwałę wspólników stanowi duże pole do nadużyć dla zarządu spółki. Członkowie zarządu mogliby wówczas odmawiać wykonania nieaprobowanych przez nich uchwał wspólników, powołując się na własną ocenę sprzeczności uchwały wspólników z ustawą i nie czekając na wyrok sądu w tym przedmiocie. Przyjęcie takiego stanowiska uprawniałoby zarząd spółki kapitałowej do bezwzględnej odmowy wykonywania uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, jedynie w oparciu o arbitralne uznanie, iż podjęta uchwała jest sprzeczna z ustawą. Należy dodatkowo pamiętać o utrwalonym stanowisku, iż brak jest podstaw do stwierdzenia nieważności podjętej uchwały w przypadku gdy naruszenie przy podejmowaniu uchwały norm ma jedynie proceduralny charakter. Stanowi to w istocie zwiększenie swobody zarządu przy rozstrzyganiu w przedmiocie wykonania uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. Zarząd spółki kapitałowej uzyskałby w takiej sytuacji ogromną swobodę, co w konsekwencji stanowiłoby duże pole do nadużyć. Jednocześnie prowadziłoby to do zaburzenia rozdzielności funkcji zarządu i rady nadzorczej spółki kapitałowej, albowiem zarząd każdorazowo prowadziłby w stosunku do zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia nadzór w przedmiocie zgodności z ustawą podejmowanych przez przedmiotowego organy uchwał. Nie można zapominać, że zarządu spółki kapitałowej jest uprawniony w tym zakresie do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności takiej uchwały, kierując wniosek do sądu o wstrzymanie wykonania zaskarżonej uchwały aż do momentu oceny jej ważności przez sąd. Nie może być więc mowy o luce w przepisach obejmujących przedmiotowe zagadnienie.
Powołane rozstrzygniecie Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., z pewnością sprzyja stabilności oraz bezpieczeństwu obrotu. W pierwszej kolejności przedmiotowa uchwała Składu Siedmiu Sędziów pozwoli na ujednolicenie rozbieżnej wykładni obejmującej przedmiotowe zagadnienie prawne, uzasadniając jednolite rozstrzyganie kwestii sankcji cywilnoprawnej dotykającej sprzecznej z ustawą uchwałą zgromadzenia wspólników oraz uchwałą walnego zgromadzenia przez judykaturę. Chroni ono również dobrą wiarę osób trzecich opierających swoją wiedzę o jawny rejestr przedsiębiorców. Przedmiotowy wyrok ogranicza także swobodę zarządu spółki kapitałowej w arbitralnym rozstrzyganiu o nieważności uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie.
[1] Uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/2013 (Biuletyn Sądu Najwyższego 2013/9, Izba Cywilna Biuletyn Sądu Najwyższego 2013/10)
[2] Sąd Najwyższy wyroku z dnia 12 lipca 2002 r. V CKN 1547/2000 opowiedział się za deklaratywnym charakterem wyroku uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Z kolei w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2006 r. IV CSK 46/2005 wyraźnie podkreślono dokonanie w przepisach kodeksu spółek handlowych podziału uchwał zgromadzeń wspólników na uchwały zaskarżalne i nieważne, opowiadając się zarazem za poglądem, że sankcja nieważności uchwały stwierdzana jest wyrokiem deklaratoryjnym.
[3] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2010 r. III CZP 122/2009 (OSNC 2010/7-8 poz. 107)
[4] Autorzy prezentujące przedmiotowe stanowisko wskazują, że przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują kompleksowo problematyki wadliwości uchwał wspólników i dlatego nie wyłączają możliwości zastosowania art. 58 k.c., wprowadzając jedynie modyfikacje względem zawartych w nim norm, a przepisy art. 252 k.s.h. i art. 425 k.s.h. mają wyłącznie charakter procesowy, kreujący szczególny rodzaj powództwa ograniczonego podmiotowo (legitymacja czynna) i czasowo, natomiast wymienione przepisy kodeksu spółek handlowych nie są materialnoprawną podstawą stwierdzenia nieważności uchwały, bo tę stanowi art. 58 § 1 k.c., stosowany z mocy art. 2 k.s.h.
TOMASZ KOZAK radca prawny, absolwent prawa na Uniwersytecie Jagiellońskim. Specjalizuje się w doradztwie w zakresie szeroko pojętego prawa handlowego, prawa spółek i M&A. Prawnik In-House w Profbud - spółce deweloperskiej z siedzibą w Warszawie oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej spółki dominującej grupy kapitałowej Profbud, w ramach której zapewnia kompleksową obsługę obsługi prawną koordynacji procesów inwestycyjnych grupy dotyczących nieruchomości (w tym w zakresie nieruchomości komercyjnych). Posiada szerokie doświadczenie w kompleksowej obsłudze prawnej transakcji M&A obejmujących różne dziedziny biznesu, w tym w zakresie doradztwa na rzecz startupów oraz funduszy Venture Capital.
