Choć tytuł może sugerować coś innego – w tym tekście nie odnoszę się do aktualnych wydarzeń politycznych. Bo nie o podsłuchy w restauracji tutaj chodzi, ale o nagrywanie obrad walnych zgromadzeń spółek publicznych.
Dobre praktyki spółek notowanych na GPW zawierają rekomendację, aby spółki nagrywały obrady walnego zgromadzenia, a następnie zarejestrowany przebieg udostępniały na korporacyjnych stronach www:
Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności (…) – umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej.
Powoli kończy się sezon zwyczajnych walnych zgromadzeń i zaobserwowałem, że kolejne spółki publiczne zaczynają wcielać zacytowaną praktykę w życie. Chociaż z drugiej strony jest też wciąż grupa spółek, która broni się przed nagrywaniem – powołując się m.in. na wysokie koszty urządzeń niezbędnych do nagrywania oraz brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy taką formą dostępu do informacji o spółce (np. w związku z wysokim procentem akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniach).
I dobrze, że się bronią – ponieważ w przypadku większości spółek publicznych, zwłaszcza tych ze zgodnym i nierozdrobnionym akcjonariatem, nagrywanie walnych zgromadzeń ma zdecydowanie więcej minusów niż plusów. Największym z minusów jest natomiast przekreślenie funkcji walnego zgromadzenia jako spotkania władz spółki z akcjonariuszami i zredukowanie jego roli do sformalizowanej procedury podjęcia określonych uchwał.
Przy włączonym mikrofonie atmosfera spotkania „siada”. Wszyscy są poważni i skupieni. Nie ma co liczyć na swobodę uczestników, ponieważ każdy zastanawia się co powiedzieć do mikrofonu. W przerwach dyskusja możliwa jest tylko poza salą obrad, bo na sali nie wiadomo, czy dyskusja się nie zarejestruje. Również przewodniczący zgromadzenia mniej chętnie niż dotychczas są skłonni rozluźnić atmosferę żartem lub anegdotą. Skoro „cała Polska słucha”, naturalnym jest, że przewodniczący chcą brzmieć jak najbardziej profesjonalnie (czyli jak najbardziej poważnie).
Oczywiście, luźna atmosfera i żarty przewodniczącego nie stanowią istoty walnego zgromadzenia. Jednak w dużej mierze to dzięki nim tworzą się więzy międzyludzkie, na których później buduje się zaufanie i umiejętność współpracy. Tak więc nagrywanie obrad walnego zgromadzenia znacznie utrudnia nawiązywanie podczas walnego zgromadzenia relacji akcjonariusze-władze spółki. Szkoda, bo dzięki takim relacjom zdecydowanie łatwiej jest funkcjonować każdej organizacji.
Nie można również zapominać, że na każdym walnym zgromadzeniu spółki publicznej obecny jest notariusz, sporządzający protokół z obrad walnego zgromadzenia. Dlaczego więc autorzy dobrych praktyk doszli do wniosku, że potrzebne jest jeszcze dodatkowe zabezpieczenie prawidłowości obrad w postaci nagrania?
Mój sprzeciw wobec nagrywania obrad nie jest jednak całkowity. Zgadzam się, że rejestracja obrad walnego zgromadzenia może być przydatna w sytuacjach konfliktowych. I choć spółka nie powinna mieć obowiązku nagrywania wszystkich obrad walnego zgromadzenia, to jednak każdy akcjonariusz powinien mieć możliwość zażądania, aby obrady zostały nagrane. Takie żądanie akcjonariusza winno być dla spółki wiążące. Powinno ono jednak zostać złożono odpowiednio przed walnym zgromadzeniem, w czasie dającym spółce możliwość zabezpieczenia urządzeń niezbędnych do nagrywania.
A jakie jest Państwa zdanie na temat rejestrowania i upubliczniania obrad walnego zgromadzenia?
Radzym Wójcik jest adwokatem w warszawskim biurze międzynarodowej kancelarii Baker McKenzie.
Radzym współtworzył i jest aktywnym członkiem multidyscyplinarnego zespołu warszawskich prawników Baker McKenzie („Innovation Team”), powołanego w celu wspierania zespołów TMT funduszy Private Equity i Venture Capital, jak również klientów zainteresowanych nowymi technologiami, w szczególności z zakresu big data, AI, FinTechu oraz InsurTechu.
Obsługiwał szereg transakcji fuzji i przejęć. Pracował przy transakcjach z udziałem funduszy Venture Capital i Private Equity, jak i inwestorów branżowych (w szczególności przy przejęciach w branży medycznej i w przemyśle ciężkim). Uczestniczył w wielu krajowych i międzynarodowych projektach. Z sukcesem wspiera klientów po obu stronach stołu negocjacyjnego, na wszystkich etapach transakcji M&A. Doradza także polskim przedsiębiorcom w związku z międzynarodową ekspansją ich biznesów i pozyskiwaniem inwestorów za granicą.
Obecnie, doradza również Ministrowi Rozwoju w pracach nad wprowadzeniem do polskiego kodeksu spółek handlowych nowej spółki kapitałowej, Prostej Spółki Akcyjnej. We wrześniu 2016 został powołany przez Ministra Rozwoju w skład Zespołu do opracowania rekomendacji w zakresie projektu przepisów regulujących prostą spółkę akcyjną. Ma ona być wehikułem dedykowanym startupom, Venture Capital i branży innowacyjnej.
W 2015 roku został uznany za jednego z 30 wyróżniających się prawników, którzy nie ukończyli 35 lat w rankingu „Rising Stars – Prawnicy. Liderzy Jutra” organizowanym przez Dziennik Gazetę Prawną i wydawnictwo Wolters Kluwer.
