Zgromadzenie wspólników spółki X Sp. z o.o. Dzień słoneczny, nastrój przedni.
Na zgromadzeniu wspólników pojawia się Pan Menedżerski reprezentując jedynego wspólnika spółki X – spółkę Wspólnik Sp. z o.o. Pan Menedżerski jest jedynym członkiem zarządu spółki Wspólnik Sp. z o.o. Tak się składa, że Pan Menedżerski jest również członkiem zarządu spółki X.
Czy Pan Menedżerski może reprezentować Wspólnik Sp. z o.o. na zgromadzeniu wspólników spółki X? A jeśli nie, któż miałby ją reprezentować?
A tak w ogóle to skąd te wszystkie pytania? 😉
Otóż pytania te serwują nam §3 i 4 art. 243 Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z wskazanym przepisem:
Art. 243. § 3. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.
§ 4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.
Co zatem w naszym przykładzie oznacza stosowanie przepisów o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela? Czy Pan Menadżerski jako członek zarządu Wspólnik sp. z o.o. jest takim innym przedstawicielem wskazanej spółki? Czy może on głosować w imieniu Wspólnika na zgromadzeniu spółki X? Czy uchwały, które podejmie będą ważne?
Jeśli uznamy, że członek zarządu jest „innym przedstawicielem” to kto miałby w takim wypadku głosować za wspólnika?
Powyższe pytania wydały mi się na tyle ciekawe, że pokusiłem się o napisanie artykułu w tej sprawie. Artykuł ukaże się w czerwcowym numerze Przeglądu Prawa Handlowego pod tytułem „Głosowanie członka zarządu spółki na zgromadzeniu wspólników – interpretacja art. 243 § 4 k.s.h.”
Serdecznie zapraszam do lektury!
Autor jest radcą prawnym, prowadzi kancelarię prawną w Warszawie.
Andrzej Tropaczyński jest radcą prawnym i założycielem kancelarii prawnej w Warszawie.
Do jego głównych obszarów specjalizacji należą: prawo spółek, transakcje fuzji i przejęć (M&A), prawo kontraktów handlowych i prawo autorskie.
Swoje doświadczenie zawodowe zdobywał przez 9 lat współpracując z kancelarią prawną Linklaters (od 2007 roku jako radca prawny) w dziale prawa handlowego. W trakcie tej współpracy przeprowadził szereg transakcji M&A, procesów inwestycyjnych i restrukturyzacji korporacyjnych.
Dzięki blisko dwuletniej współpracy z grupą Viacom (lata 2010-2011) dobrze poznał również wewnętrzne uwarunkowania podmiotu gospodarczego.
Od roku 2011 prowadzi własną kancelarię prawną.
Na ssyp.kylos.pl/korpo zajmuje się przede wszystkim tematyką prawa spółek i transakcji fuzji i przejęć.
