Koncentracja w sektorze bankowym – czy KNF i Prezes UOKiK zablokują transakcję przejęcia Nordea Bank Polska przez PKO BP?

W dniu wczorajszym (12 czerwca) na stronie największego polskiego banku (pod względem aktywów – wg danych w 2012 r.) – PKO Bank Polski pojawiła się informacja o przejęciu Nordea Bank Polska autorstwa Cezarego Banasińskiego (Przewodniczącego Rady Nadzorczej PKO Banku Polskiego) oraz Zbigniewa Jagiełło (Prezesa Zarządu PKO Banku Polskiego).

Zgodnie z informacjami ze strony internetowej – PKO Bank Polski przejmie od skandynawskiej grupy Nordea jej polskie spółki oferujące nie tylko usługi bankowe, ale również ubezpieczeniowe oraz leasingowo-faktoringowe (zob. kto doradza bankom).

1.              Krótko o transakcji z perspektywy interesów i korzyści przejmującego banku i ministra skarbu

Planowana transakcja pozwoli istotnie zwiększyć sieć dystrybucji, rozszerzyć ofertę produktów i usług finansowych, w tym bankowości elektronicznej i płatności mobilnych oraz doskonalić jakość obsługi. […]

Zawarta transakcja jest ważnym elementem przyjętej w kwietniu tego roku nowej strategii Banku (przypominam, że chodzi o rozwój grupy kapitałowej PKO Banku Polskiego poprzez akwizycje na krajowym według strategii na lata 2013-2015). W ostatnich latach wielokrotnie PKO Bank Polski udowodnił, że potrafi odpowiadać na potrzeby bardzo konkurencyjnego rynku i rosnące oczekiwania Klientów.

Nordea Bank Polska to nowoczesny bank uniwersalny. Do obsługiwanych przez Bank klientów należą zarówno osoby indywidualne, wiodące duże polskie i zagraniczne przedsiębiorstwa, jednostki samorządu terytorialnego, oraz firmy skandynawskie. Sieć obsługi klienta zlokalizowana jest w największych aglomeracjach miejskich. Ceniona na rynku i wielokrotnie nagradzana była oferta produktów hipotecznych, wysoki poziom satysfakcji Klientów oraz unikalne kompetencje w zakresie emisji obligacji.[…]

Jak czytamy dalej w kolejnej informacji prasowej:

Transakcja przyczyni się również do wzmocnienia pozycji PKO w segmencie bankowości korporacyjnej, zwłaszcza w zakresie emisji obligacji komunalnych i dla firm oraz obsługi przedsiębiorstw z kluczowych sektorów gospodarki, a także usług rozliczeniowych o zasięgu międzynarodowym.

Przejęcie poprawi stabilność sektora bankowego. Udział polskiego kapitału w aktywach krajowego sektora wzrośnie o ok. 3 p.p. do poziomu ponad 40 proc., co ograniczy jego uzależnienie od zagranicznego finansowania. Zwiększy się zdolność do kredytowania krajowych przedsiębiorstw i gospodarstw domowych. Jednocześnie silna pozycja kapitałowa PKO Banku Polskiego umożliwi utrzymanie wysokich wymaganych przez nadzór współczynników wypłacalności w połączonym podmiocie, co pozytywie wpłynie na bezpieczeństwo sektora.

Transakcja jest spójna z koncepcją resortu skarbu, który wspiera budowę narodowych czempionów – ocenia minister skarbu Włodzimierz Karpiński

2.              Istota transakcji

Zgodnie z zawartą w dniu 12 czerwca 2013 roku umową PKO Bank Polski przejmie Nordea Bank Polska, Nordea Finance Polska, Nordea Polska TUnŻ oraz portfel kredytów korporacyjnych największych krajowych firm obsługiwanych bezpośrednio przez sprzedającego, za łączną kwotę 2 830 mln zł.  

Nabycie Nordea Bank Polska nastąpi w drodze publicznego wezwania do sprzedaży 100% akcji banku (Nordea Bank AB posiada 99,21 proc. akcji i głosów na Walym Zgromadzeniu tego banku). Przejęcie Nordea Finance Polska oraz Nordea Polska TUnŻ odbędzie się w formie transakcji prywatnych.

PKO Bank Polski sfinansuje transakcję z posiadanych kapitałów własnych oraz zatrzymanych zysków, przy zachowaniu stabilnej polityki wypłaty dywidendy.

Zgodnie z harmonogramem akwizycja powinna zostać sfinalizowana na przełomie 2013 i 2014 roku. Do fuzji prawnej PKO banku Polskiego i Nordea Bank Polska powinno dojść do 7 miesięcy po zamknięciu transakcji. Zmiana marki nastąpi natomiast nie później niż w ciągu pół roku od rozliczenia transakcji.

3.              Transakcja a interesy klientów Nordea Bank Polska

W prasie zaczęto spekulować o wpływie transakcji na ok. 300 tys. klientów Nordea Bank Polska. Wskazać można następujące kwestie mogące wpływać niekorzystnie na klientów Nordea Bank Polska:

a)       zapadające w 2013 r. lokaty założone w Nordea Bank Polska mogą nie być przedłużane (lokaty w PKO BP mają niższe oprocentowanie w przypadku lokat długoterminowych – por. lokaty)

b)       w Nordea Bank Polska dochód prowizyjny wynosi tylko 0,4 proc. średniego poziomu aktywów banku, gdy w PKO BP jest to 1,5 proc., czyli blisko cztery razy, co może oznaczać w dłuższej perspektywie zwiększenie prowizji dla klientów Nordea;

c)       w Nordea Bank Polska dochód odsetkowy – średnio wynosi 2 proc. średniego stanu aktywów, a w PKO BP dwa razy więcej (4,1 proc.), co podobnie jak w lit b) może oznaczać zwiększenie w tym przypadku odsetek za udzielane kredyty.

d)       W Nordea Bank Polska na 1 pracownika przypada 130 aktywnych klientów, zaś w PKO BP ten wskaźnik wynosi 400, zaś średnia rynkowa to 385 klientów na jeden etat pracowniczy – potencjalny spadek komfortu (jakości) usług jest więc widoczny.

4.              Kwestie prawne

Interesujące, zwłaszcza z punktu widzenia nadzoru nad bankami, wydaje się przejęcie przez PKO Bank Polski spółki Nordea Bank Polska. Przejęcie jest bowiem uzależnione od zgody udzielonej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK)[1] oraz zezwolenia wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF)[2].

Zezwoleniu wydawanemu przez KNF i roli KNF (a pośrednio również możliwości zablokowania transakcji przez Prezesa UOKiK) chciałbym poświęcić dalsze wywody.

 

Interesująco może wyglądać wydany w dniu dzisiejszym Komunikat w sprawie koncentracji na rynku bankowym – opublikowany na stronie UKNF i perspektywa udzielenia zezwolenia przez KNF (ale także Prezesa UOKiK) na transakcję.

Ale od początku – zgodnie z art. 124 ust. 1 Prawa bankowego – Bank może połączyć się tylko z innym bankiem albo instytucją kredytową, po uzyskaniu zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

Komisja Nadzoru Finansowego odmawia wydania zezwolenia na połączenie, jeżeli połączenie prowadziłoby do naruszenia:

1)       przepisów prawa (klauzula generalna),

2)       interesów klientów banku biorącego udział w połączeniu (zob. pkt 3 niniejszego wpisu), lub

3)       zagrażałoby bezpieczeństwu środków gromadzonych w tym banku.

(art. 124 ust. 2 Prawa bankowego)

Przyjmuje się w doktrynie, że wystąpienie co najmniej jednej z przesłanek o których mowa w art. 124 ust. 2 Prawa bankowego powoduje, że KNF odmawia zezwolenia na połączenie banków. (w formie decyzji administracyjnej). Jednocześnie wyliczenie o którym mowa w tymże przepisie ma charakter zamknięty, ergo niemożliwe jest odmówienie zezwolenia przez KNF na podstawie bliżej niesprecyzowanej przesłanki.

Pojawia się pytanie co może oznaczać dla PKO Bank Polski komunikat opublikowany na stronie KNF?

Czytamy w nim:

 W ocenie Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) w warunkach wysokiej stabilności i efektywności krajowego systemu bankowego obecny poziom koncentracji na rynku bankowym w Polsce jest bliski optimum. Z punktu widzenia ryzyk systemowych oraz bezpieczeństwa systemu finansowego ważne jest, że nie ma w Polsce banków zbyt dużych, tj. takich, których ewentualnych problemów nie można byłoby rozwiązać w oparciu o dostępne krajowe instrumenty zarządzania kryzysowego.

Czyżby KNF mówił w zakamuflowanej formie, że więcej przyzwolenia na transakcje w sektorze bankowym nie ma mowy? Czy dotyczy to również omawianej przeze mnie transakcji? Wydaje się, że tak. Jednak poziom koncentracji badany jest co do zasady przez Prezesa UOKiK, a nie KNF.

Moim zdaniem jednak, klauzula generalna zawarta w art. 124 ust. 1 Prawa bankowego pozwala także KNF badać wpływ koncentracji na konkurencję na rynku właściwym (art. 124 ust. 1 Prawa bankowego w zw. z art. 20 ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów). Tym samym wydaje się, że możliwe jest odmówienie przez KNF wydania zgody na transakcję, jeśli w jej wyniku konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Powstaje pytanie czy Prezes UOKiK może wydać zgodę a KNF zablokować transakcję w oparciu o te same kryteria?  Moim zdaniem na tak sformułowane pytanie odpowiedzieć należy twierdząco w świetle obecnie obowiązujących przepisów.

Niewątpliwie konieczne jest rzetelne zbadanie poziomu koncentracji w sektorze bankowym – łączą się bowiem 1 i 13 bank pod względem aktywów w Polsce.

Konkludując, jeśli obecny poziom koncentracji na rynku bankowym w Polsce jest bliski optimum, czy nie oznacza to, że omawiana transakcja powinna zostać zablokowana, najpewniej przez Prezesa UOKiK?

Z pewnością odpowiedź na to pytanie poznamy w ciągu najbliższych miesięcy.

Analizując ewentualne kolejne wnioski w sprawie znaczących dla krajowego rynku połączeń banków, nadzór finansowy będzie bardzo wnikliwie badać skutki transakcji zarówno dla poziomu ryzyka systemowego, jak i dla banku przejmującego i przejmowanego.

Tylko nie za bardzo wiadomo na jakiej podstawie KNF chce badać wpływ transakcji na poziom ryzyka systemowego? Ryzyko systemowe nie jest ujęte jako jedna z przesłanek w art. 124 ust. 2 Prawa bankowego…

W badaniu tym kluczowa będzie ocena długoterminowej stabilności finansowej całego rynku, jak i łączących się podmiotów. Nadzór będzie dokonywał oceny m.in. jakości podmiotu przejmującego w zakresie poziomu wyposażenia kapitałowego, jak i możliwości zwiększenia funduszy, poziomu ryzyka oraz jakości zarządzania ryzykiem, poziomu płynności i źródeł finansowania działalności. W przypadku banków zależnych od znaczących akcjonariuszy oceniana będzie stabilność tych akcjonariuszy, ich siła finansowa oraz strategia wspierania banku w ostrożnym i stabilnym rozwoju w długoterminowej perspektywie. Przy ewentualnych transakcjach sprzedaży banków przedmiotem oceny będą również powody oraz sposób wychodzenia z inwestycji dotychczasowych znaczących właścicieli.

W tym miejscu też nie wiadomo na jakiej podstawie KNF miałby przeprowadzać tak daleko idące badanie….

Przedmiotem szczególnej uwagi będą obowiązki związane z potrzebą zapewnienia transparentnej i niezakłóconej obsługi klientów oraz stopień wykonania złożonych przed nadzorem finansowym zobowiązań inwestorskich, w tym realizowanej strategii biznesowej oraz jej wpływ na poziom ryzyka zarówno w banku, jak i całego rynku. W obecnych warunkach rynkowych przedmiotem oceny będzie też sposób zabezpieczenia finansowania działalności,  głównie dla portfeli kredytów walutowych, pokrycie ryzyka kredytowego związanego z tymi kredytami, a także utrzymywanie znaczącego udziału akcji w wolnym obrocie na giełdzie.

W tym miejscu znajdujemy częściowe odniesienie  do przesłanki dot. interesów klientów banku biorącego udział w połączeniu (transparentna i niezakłócona obsługa klientów). Nie ma jednak mowy o interesach ekonomicznych klientów; np. możliwości podniesienia prowizji czy odsetek przez przejmujący bank.

 

Z pewnością transakcja PKO BP/Nordea Bank Polska spowoduje znaczący wzrost poziomu koncentracji w sektorze bankowym i umocnienie pozycji lidera (PKO BP).

Otwarte pozostaje pytanie czy Prezes UOKiK i KNF na to pozwolą…pamiętając przy tym, że już miał powstać jeden czempion narodowy w sektorze energetycznym (vide: PGE/Energa)…