W związku z obowiązującym od dnia 2 lipca 2014 roku rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 kwietnia 2014 r. (UE) 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku („Rozporządzenie”), które w znaczącej części zacznie być stosowane od dnia 3 lipca 2016 roku, emitentów instrumentów finansowych(w szczególności spółki publiczne) czekają istotne zmiany w zakresie obowiązków informacyjnych. Rozporządzenie jest bezpośrednio stosowane, zatem nie będzie wymagało implementacji. Nie oznacza to jednak, że Rozporządzenie nie wpłynie na krajowe akty prawne – zmianie ulegnie ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, która dotychczas przewidywała konieczność przekazywania informacji poufnych oraz bieżących i okresowych. Z dniem 3 lipca 2016 roku znaczenie straci również rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów w zakresie listy informacji, które emitent powinien przekazywać w formie raportów bieżących.
Od dnia 3 lipca 2016 roku emitenci będą zobowiązani do podawania do publicznej wiadomości informacji poufnych. Mimo, iż definicja informacji poufnych została doprecyzowana przez Rozporządzenie, to jednak praktyka rynkowa może okazać się zróżnicowana z uwagi na (i) brak chociażby przykładowego, otwartego katalogu zdarzeń, które należy podać do wiadomości publicznej, a jednocześnie (ii) konieczność ustalenia przy każdym zdarzeniu, czy podanie informacji o nim miałoby znaczący wpływ na cenę instrumentów finansowych. Taka ocena zdarzenia – szczególnie niecodziennego – będzie miała bardzo subiektywny charakter do momentu wypracowania stabilnej praktyki rynkowej. Warto wskazać również, że Rozporządzenie znosi termin na podanie informacji poufnych do wiadomości publicznej, wskazując, że ma to nastąpić „niezwłocznie” – dotychczas powinno było to nastąpić co prawda niezwłocznie, nie później jednak niż w czasie 24 godzin od zajścia zdarzenia albo powzięcia o nim informacji. Natomiast przesłanki dopuszczalności opóźnienia przekazania informacji poufnych pozostały bez zmian.
Z jednej strony, ujednolicone regulacje doprowadzą do jednakowego poziomu dostępu do informacji ze strony inwestorów w różnych państwach członkowskich (co będzie szczególnie pozytywną zmianą dla akcjonariuszy spółek notowanych np. tzw. formule dual listing). Z drugiej jednak – jeżeli Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych nie wyda wytycznych, wskazujących jakie informacje powinny zostać uznane za poufne lub wytyczne te nie będą dostatecznie precyzyjne – to emitenci dalej będą się wzorować na praktyce wypracowanej na podstawie nieobowiązujących już regulacji albo zasypią rynek informacjami o wszelkich zdarzeniach, na wypadek gdyby dane informacje mogłyby zostać uznane za poufne. Jest to szczególnie prawdopodobne w kontekście sankcji za niedopełnienie obowiązków informacyjnych, które obejmują m. in. grzywnę w wysokości do 2,5 mln euro lub do 2% całkowitych rocznych obrotów na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania.
Poza powyższymi zmianami Rozporządzenie w szerszym stopniu niż dotychczasowe przepisy reguluje kwestię nadużyć na rynku, wprowadza zmiany w zakresie insider trading (skrócenie terminu notyfikacji) oraz wskazuje katalog minimalnych sankcji i środków administracyjnych mających zastosowanie w razie naruszeń poszczególnych przepisów.
Zmienione regulacje będą stosowane dopiero od dnia 3 lipca 2016 roku, jednakże są one na tyle odmienne od obowiązujących, że emitenci, w szczególności spółki publiczne, powinni już teraz zacząć się przygotowywać do ich wdrożenia.
dr Szymon Okoń, Senior Associate, Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy
Kinga Dziennik, Legal Assistant, Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy
Dr Szymon Okoń, doktor nauk prawnych, doktor nauk ekonomicznych w zakresie finansów. Absolwent prawa na UAM w Poznaniu oraz finansów i rachunkowości na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Związany z Katedrą Inwestycji i Rynków Kapitałowych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Jego główną specjalnością są transakcje fuzji i przejęć, aspekty prawne i finansowe rynków kapitałowych oraz finanse i bankowość. Studiował na Edinburgh Napier University oraz London School of Economics and Political Science. Jego doświadczenie obejmuje uczestnictwo w licznych projektach transakcyjnych i restrukturyzacyjnych oraz doradztwo korporacyjne. Zdobywał także doświadczenie w obszarze regulacyjnym rynku finansowego. Doradzał przy realizacji obowiązków informacyjnych związanych z obrotem instrumentami finansowymi, w tym przy tworzeniu struktur ukierunkowanych na ich optymalizację.
