Zamknięcie roku obrotowego w spółkach publicznych często wiąże się z koniecznością zmierzenia się przez spółki z zaskarżaniem uchwał podjętych na zwyczajnych walnych zgromadzeniach przez akcjonariuszy mniejszościowych. W wielu przypadkach akcjonariusze mniejszościowi nadużywają jednak swoich praw podmiotowych stosując w stosunku do spółek tzw. szantaż korporacyjny. Niniejszy artykuł przedstawia środki obrony pozwanej spółki w wypadku wnoszenia przez akcjonariuszy mniejszościowych spółek oczywiście bezzasadnych powództw o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia.
Ogniwem sporu pomiędzy akcjonariuszami mniejszościowymi a akcjonariuszami większościowymi jest przede wszystkim występowanie między wymienionymi grupami sprzeczności interesów. Działania akcjonariuszy większościowych z zasady mają na celu uzyskanie długofalowych i perspektywicznych korzyści przez spółkę. Wysokość zaangażowania kapitałowego wspólników większościowych każe im działać rozważnie oraz strategicznie, z uwagi na fakt, iż w przypadku upadłości spółki są oni narażeni na poniesienie wysokich rozmiarów strat. Akcjonariusze większościowi podejmują nieraz decyzje, które zapewniając spółce właściwe perspektywy, godzą jednocześnie w doraźnie interesy akcjonariuszy mniejszościowych zainteresowanych w wielu przypadkach chęcią szybkiego bogacenia się. Poszukiwanie kompromisu i wypadkowej między interesami poszczególnych grup akcjonariuszy jest dla organów zarządzających spółkami publicznymi niejednokrotnie niemożliwe do zrealizowania. Na skutek tego akcjonariusze mniejszościowi decydują się na realizację jednego z podstawowych praw korporacyjnych, przysługujących akcjonariuszom, zaskarżając uchwały walnych zgromadzeń spółek publicznych.
W sytuacji gdy powództwa akcjonariuszy mniejszościowych są wytaczane przeciwko spółce wyłącznie w celu podejmowania działań o charakterze obstrukcyjnym oraz uzyskania od spółki wynagrodzenia lub innych korzyści w zamian za cofnięcie powództwa, nie zaś w celu ochrony interesów spółki i mniejszościowego akcjonariusza, mamy do czynienia z tzw. szantażem korporacyjnym.
Wytaczanie oczywiście bezprzedmiotowych powództw stanowi przejaw naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego jako nadużycie przez akcjonariuszy prawa podmiotowego. W wypadku zatem gdy wytoczone powództwo nosi cechy tzw. szantażu korporacyjnego, wówczas powództwo jako takie w oparciu o art. 5 kodeksu cywilnego nie zasługuje na ochronę. Kodeks spółek handlowych dodatkowo przyznaje w takiej sytuacji pozwanej spółce uprawnienie do żądania zasądzania od akcjonariusza podwyższonych kosztów poniesionych przez spółkę w związku z wytoczeniem powództwa. Zgodnie z art. 423 § 2 kodeksu spółek handlowych w przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. W założeniach przedmiotowa instytucja ma na celu przeciwdziałanie wykorzystywaniu przez akcjonariuszy prawa do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia jako narzędzia szantażu korporacyjnego oraz rezygnacji z zaskarżenia danej uchwały.
Pomimo faktu, iż co do zasady zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 423 § 1 kodeksu spółek handlowych, nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, akcjonariusze mniejszościowi w ramach szantażu korporacyjnego mogą wraz z powództwem o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały złożyć wniosek o wstrzymanie wykonania uchwał podjętych na danym walnym zgromadzeniu. Skutki przyjęcia przez sąd przedmiotowego wniosku mogą być nieraz dotkliwe dla pozwanej spółki. Nadużywanie prawa do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia może wiązać się dla spółki z poważnymi następstwami związanymi z ich blokowaniem i w konsekwencji z często znacznym opóźnieniem realizacji różnego rodzaju zamierzeń i operacji planowanych przez spółkę3. Niejednokrotnie podjęcie danej uchwały przez spółkę po rozstrzygnięciu danej sprawy przez sąd, biorąc pod uwagę przewlekłość postępowań sądowych, może stać się nawet bezprzedmiotowe. Podkreślić zatem należy, że zjawisko szantażu korporacyjnego może być szczególnie dotkliwe dla prawidłowego funkcjonowania publicznej spółki akcyjnej.
W przedmiocie oceny wystąpienia w danym stanie faktycznym szantażu korporacyjnego w doktrynie wskazuje się, że dla oceny „oczywistości” należy brać pod uwagę względy obiektywne, a nie subiektywne przekonanie powoda2. Pod względem prawnym powództwo jest oczywiście bezzasadne, jeżeli dla każdego prawnika, bez głębszej analizy, jest jasne, że nie może ono zostać uwzględnione. Dodatkowo za przejaw szantażu korporacyjnego należy uznać preferowanie wyłącznie partykularnego interesu akcjonariusza mniejszościowego nad interesem ogółu akcjonariuszy, który realizując swoje prawo do zaskarżania i wstrzymywania rejestracji uchwał, uniemożliwia spółce podjęcie uchwały zgodnej z wolą większości akcjonariuszy. W tym względzie wypowiedział się Sąd Najwyższy, który w wyroku z dnia 31 stycznia 2002 r. (sygn. akt. IV CKN 641/00) podkreślił, iż „mniejszość nie może przeciwstawiać się decyzji podyktowanej potrzebą zapewnienia docelowo korzyści ogółowi akcjonariuszy.” Dodatkowo orzecznictwo za szantaż korporacyjny każe traktować domaganie się przez niektórych wspólników mniejszościowych rygorystycznego przestrzegania przepisów formalnych, których respektowanie i tak nie ma wpływu na treść podjętych uchwał4.
Podsumowując – bezzasadne zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia przez mniejszościowych akcjonariuszy może w wielu przypadkach powodować dla pozwanej spółki niekorzystne następstwa w postaci paraliżu jej działalności. Uwzględniając zasadę ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, wyrażonej między innymi w treści art. 20 kodeksu spółek handlowych, nakazującego jednakowe traktowanie akcjonariuszy w takich samych okolicznościach, nie należy zapominać o zasadzie większości oraz prymatu czynnika kapitałowego nad osobowym, jako fundamentalnej zasadzie prawa spółek5.
(1) (A. Radwan, Szantaż korporacyjny i sposoby jego ograniczenia de lege lata i de lege ferenda, PPH 2003, Nr 11).
(2) (J.P. Naworski, w: Naworski, Strzelczyk, Raglewski, Siemiątkowski, Potrzeszcz, Komentarz. Spółka akcyjna, t. I, s. 796;).
(3) (A. Radwan, Szantaż korporacyjny i sposoby jego ograniczenia de lege lata i de lege ferenda, PPH 2003, Nr 11).
(4) wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 26 stycznia 2011 r. (sygn. II CSK 336/2010)
(5) Jak wskazuje Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 21 czerwca 2005 r. (sygn. akt. P 25/02) „zasada większości (prymat czynnika kapitałowego nad osobowym) stanowi gwarancję efektywności spółek kapitałowych”
TOMASZ KOZAK radca prawny, absolwent prawa na Uniwersytecie Jagiellońskim. Specjalizuje się w doradztwie w zakresie szeroko pojętego prawa handlowego, prawa spółek i M&A. Prawnik In-House w Profbud - spółce deweloperskiej z siedzibą w Warszawie oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej spółki dominującej grupy kapitałowej Profbud, w ramach której zapewnia kompleksową obsługę obsługi prawną koordynacji procesów inwestycyjnych grupy dotyczących nieruchomości (w tym w zakresie nieruchomości komercyjnych). Posiada szerokie doświadczenie w kompleksowej obsłudze prawnej transakcji M&A obejmujących różne dziedziny biznesu, w tym w zakresie doradztwa na rzecz startupów oraz funduszy Venture Capital.
