Dzisiejszy wpis będzie krótki, praktyka pokazuje bowiem, że wystarczy jedna wypowiedź, by pojawiło się, niejako „w odwecie”, szereg wypowiedzi ją kontestujących, zasadniczo jedynie chroniących wizerunek kontestatora, a jednocześnie pozbawionych silnej podbudowy merytorycznej. Eskalacji tego zjawiska chciałabym uniknąć.
Zatem syntetycznie: parafrazując klasyka, można by powiedzieć, że „czytać każdy może; jeden lepiej, drugi gorzej”. Czymże jest bowiem umiejętność czytania wobec tego, że umiejętność czytania ze zrozumieniem dana jest – jak należy przypuszczać – nielicznym? I jaki może być pożytek z tej pierwszej, skoro nie posiadło się tej drugiej?
Dlaczego zamiast próbować oswoić nową normatywną rzeczywistość na siłę próbuje się ją zaklinać (przeklinać?)? Dlaczego emitentów giełdowych przekonuje się na przykład, wręcz na siłę, że pozwy inwestorów spółek publicznych będą dotyczyć (dotyczą?) tego, czy „prezes był w czapce lub bez czapki”? (sic!), albo że „za noszenie lub za nienoszenie przez prezesa czapki” można pod rządami MAR zostać ukaranym? Dlaczego z uporem twierdzi się, że regulacja MAR doprowadzi do bankructw emitentów oraz wyraźnie i bezpośrednio przyczyni się do zwiększenia liczby delistingów spółek publicznych? Odpowiedzi na te i inne pytania każdy Czytelnik zapewne powinien sobie udzielić we własnym zakresie. Prawdę powiedziawszy, sama nie jestem w stanie znaleźć na nie w pełni satysfakcjonującej mnie odpowiedzi. Wymaga podkreślenia, że poziom takich wypowiedzi/ „obaw”, o których mowa powyżej, prezentowanych publicznie, nie napawa optymizmem, a wręcz mniej lub bardziej dobitnie ukazuje, kto i w jakim celu stara się interpretować przepisy wbrew ich rationis legis i powszechnie honorowanym metodom wykładni (zob. w tym kontekście wpis „Jak interpretować przepisy MAR – część I”).
O tym, że sankcje za naruszenie przepisów MAR, będą (bardzo) wysokie, wiadomo było co najmniej od 16 kwietnia 2014 r. (kwestia ich adekwatności/ zasadności powinna stanowić przedmiot odrębnej analizy). W istocie, do ustalenia tego faktu normatywnego wystarczyła „zwykła” umiejętność czytania. Nikogo nie trzeba było do tego przekonywać, choć oczywiście wielu zainteresowanych zastanawiało się, jaki kształt przyjmie ostateczna implementacja choćby przepisów MAD II w prawie polskim. Czym innym jest jednak ustalenie charakteru i wysokości sankcji za wspomniane naruszenia oraz ich ocena, czym innym zaś – wieszczenie z przekonaniem graniczącym z pewnością ich skutków, bez zebrania i analizy doświadczeń w zakresie stosowania tych sankcji oraz praktyki działania organów nadzoru pod rządami nowych regulacji, które także (w Polsce – KNF) – co istotne – sceptycznie wypowiadały się o tych nowych regulacjach (sic!). Właśnie przed tym drugim zjawiskiem, negatywnym i chwilami wręcz manipulacyjnym, staram się przestrzegać w moich wypowiedziach dotyczących MAR. Właśnie w tym negatywnym zjawisku, o którym mowa powyżej, upatruję „straszenia MAR-em”, które powoli zaczęło „żyć własnym życiem” (por. w tym kontekście „Straszenie MAR-em” – czy rzeczywiście zasadne?”).
Poza powyższymi, nasuwa mi się jeszcze jedna smutna refleksja: dzisiaj zbyt wielu „nie-prawników” (np. niektórzy dziennikarze, politycy, przedsiębiorcy) autorytatywnie wypowiada się o prawie, nie mając choćby teoretycznego przygotowania do dokonywania jego wykładni, którą można by dzielić się na szerokim forum, składającym się z przedstawicieli różnych profesji, prezentującym silnie zróżnicowany poziom świadomości prawnej. Zbyt wielu znakomitych prawników z kolei unika publicznej debaty w obawie, jak sądzę, przed dyskredytacją, nagonką, czymś, co współcześnie określa się „hejtem”. Tego zjawiska powszechnej „eksperckości” (zwłaszcza prawniczej) nie rozumiem; ono jednak niepokoi mnie coraz bardziej z uwagi na jego bezspornie szkodliwe skutki oraz coraz szerszy jego zasięg. Nie uzurpuję sobie prawa do wypowiadania się o np. finansach, inwestowaniu, strategiach PR, marketingu, budowaniu „marki własnej” itd. Nie znam się na tym i zapewne tak już pozostanie. Chciałabym jednak, by w każdej z tych i innych dziedzin wypowiadali się eksperci prawdziwi (choćby mieli się ze sobą nie zgadzać i toczyć spory, co często ma miejsce wśród przedstawicieli doktryny prawa i jest zjawiskiem, w mojej ocenie, co do zasady pięknym i wartościowym zarazem), nie zaś eksperci „samozwańczy”. Istotnie ograniczyłoby to chaos i coraz częściej na wyrost kreowaną/ potęgowaną niepewność prawną, a przekazywane informacje i prezentowane poglądy czyniłoby (bardziej) wiarygodnymi.
Mam ten zaszczyt i przyjemność, że współpracuję z emitentami, którzy czytają przepisy i ich komentarze ze zrozumieniem, nie poddając się nastrojom środowiska; umieją ocenić wagę argumentacji prawniczej i odróżnić ją od argumentacji „środowiskowej”, „quasi-eksperckiej”, obliczonej na „efekt skali” i wzmaganie lęków wśród potencjalnie zainteresowanych podmiotów prawa.
Pozwólmy wykształcić się praktyce stosowania przepisów MAR oraz regulacji z nią związanych, w tym znowelizowanej ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, praktyce działania w nowej rzeczywistości prawnej organów nadzoru. Wszelkie ich oceny są za wczesne, a nade wszystko były takimi rok temu.
Dyskutujmy, spierajmy się i wymieniajmy poglądami oraz doświadczeniami, ale czyńmy to tak, by nikogo nie obrażać ani nie dyskredytować, dbając o poziom tej dyskusji oraz o jej rzetelność.
Na zakończenie drobna złośliwość, która ma stanowić pewną klamrę kompozycyjną: gratuluję wszystkim, którzy zapoznali się z tym wpisem, umiejętności czytania. Jeszcze bardziej gratuluję tym, którzy posiedli umiejętność czytania – tego i wszelkich innych tekstów, w tym zwłaszcza tekstów prawnych i prawniczych – ze zrozumieniem. To jest sztuka; umiejętność wciąż, jak się wydaje, dana nielicznym. Istotne jest jednak to, że nabycie tej umiejętności nie wymaga szczególnego talentu ani wrodzonych predyspozycji; wymaga wieloletnich ćwiczeń, pochylenia się nad tekstem i… pokory przed nim.
Adwokat; ukończyła z wyróżnieniem Wydział Prawa i Administracji na Uniwersytecie Warszawskim. Jest absolwentką Centrum Prawa Amerykańskiego prowadzonego przez Wydział Prawa i Administracji UW oraz Wydział Prawa Stanowego Uniwersytetu Floryda. W 2013 roku uzyskała stopień naukowy doktora nauk prawnych na podstawie rozprawy doktorskiej poświęconej pojęciu interesu spółki handlowej przygotowanej i obronionej w Instytucie Prawa Cywilnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Od początku pracy zawodowej związana ze znanymi warszawskimi kancelariami butikowymi. Doradca prawny spółek publicznych i niepublicznych. Kieruje praktyką prawną w jednej z największych w Polsce spółek z branży gier wideo, notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Posiada bogate doświadczenie w kompleksowej obsłudze prawnej największych podmiotów gospodarczych w kraju oraz instytucji publicznych. Specjalizuje się w prawie cywilnym, zwłaszcza w prawie umów, w prawie spółek i w prawie rynku kapitałowego. Jest doradcą prawnym krajowych podmiotów z branży gier wideo. W dotychczasowym dorobku ma publikacje naukowe i popularnonaukowe z zakresu prawa cywilnego, prawa spółek i prawa rynku kapitałowego, w tym komentarz do rozporządzenia MAR oraz komentarz do ustawy o obligacjach.
