Obowiązkowa rejestracja w KDPW, nowa instytucja prawna agenta emisji, a także obowiązkowa dematerializacja obligacji – to najważniejsze zmiany, które czekają rynek obligacji korporacyjnych w 2019 roku.
Ustawa z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem nadzoru nad rynkiem finansowym oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz. U. z 2018 r. poz. 2243) wprowadza istotne, wręcz rewolucyjne, w świetle dotychczasowych zasad emisji, zmiany w ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2018 r. poz. 483) z dniem 1 lipca 2019 r.
Po pierwsze, nowelizacja wprowadza zasadę obligatoryjnej (obowiązkowej) dematerializacji obligacji. Innymi słowy, o ile dotychczas ustawa o obligacjach przewidywała możliwość emisji obligacji w formie dokumentowej lub w formie zdematerializowanej, począwszy od 1 lipca 2019 r. obligacje będą emitowane jedynie w formie zdematerializowanej. Po drugie, obligacje będą podlegały obowiązkowej rejestracji
w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych na zasadach obowiązujących obecnie dla publicznych papierów wartościowych i obligacji skarbowych. Ta druga zmiana w ocenie ustawodawcy ma spowodować zwiększenie transparentności emisji dłużnych papierów wartościowych. Warto przy tym zwrócić uwagę, że nowelizacja (w zakresie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) przewiduje także możliwość rejestrowania papierów wartościowych w innym systemie rejestracji niż depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW.
Nowelizacja przewiduje także utworzenie jednego, centralnego repozytorium informacji na temat wielkości długu wyemitowanego przez poszczególnych emitentów oraz terminowości jego spłacania, co niewątpliwie wpłynie na transparentność rynku papierów dłużnych w Polsce.
Nowelizacja zakłada również wprowadzenie koncepcji agenta emisji. Proponowana instytucja ma ułatwić emitentom obligacji przeprowadzenie procesu rejestracji dłużnych papierów wartościowych w depozycie i przyczynić się do skrócenia czasu trwania tego procesu. Chodzi o sytuację w której obligacje w momencie ubiegania się przez emitenta o zawarcie umowy o rejestrację nie były i nie są przeznaczone do oferty publicznej i emitent nie ma intencji wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym lub ASO, wtedy to emitent będzie musiał najpierw zawrzeć z domem maklerskim lub bankiem uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (uczestnikiem KDPW) umowę o wykonywanie funkcji agenta emisji, na podstawie której uczestnik KDPW tworzyłby ewidencję osób uprawnionych do otrzymania tych papierów, a zapisy w tej ewidencji uzyskałyby skutek zapisu na rachunku papierów wartościowych dopiero z chwilą zarejestrowania tych papierów w depozycie papierów wartościowych. Warto wskazać, że zadaniem agenta emisji będzie sprawdzenie niewadliwości obligacji i ich zdolności do dokonania rejestracji (tj. weryfikacja spełniania przez emitenta wymogów i działań wynikających z ustawy o obligacjach, a także spełnienia przez obligacje oraz przez ich emitenta warunków rejestracji oraz zasady obsługi realizacji zobowiązań emitenta zapewniających możliwość prawidłowego wykonywania zobowiązań wynikających z obligacji) oraz pośredniczenie przy zawarciu przez emitenta obligacji umowy o rejestrację papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych. W przypadku obligacji, które w momencie ubiegania się przez emitenta o zawarcie umowy o rejestrację były lub mają być przedmiotem oferty publicznej lub mają być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub ASO, istnieć będą dwie ścieżki dochodzenia do rejestracji w KDPW, oprócz opisanej wyżej, również ta dotychczasowa, a więc zakładająca zawieranie umowy o rejestrację bez konieczności pośrednictwa agenta emisji.
Warto wskazać, że zgodnie z nowelizacją, każdy kto działa w imieniu lub na rachunek emitenta lub agenta emisji, w celu doprowadzenia do zarejestrowania obligacji w depozycie papierów wartościowych przekazuje KDPW lub innemu podmiotowi któremu KDPW przekazało czynności w zakresie rejestracji, nieprawdziwe informacje lub zataja prawdziwe informacje dotyczące obligacji lub emitenta, które są istotne dla oceny dopuszczalności rejestracji podlegać będzie karze grzywny do 2 milionów złotych.
Szerzej w wywiadzie dostępny na stronie internetowej: https://edgp.gazetaprawna.pl/e-wydanie/56216,11-stycznia-2019/66965,Tygodnik-Gazeta-Prawna/686427,Emisja-obligacji-korporacyjnych-bedzie-drozsza-i-wolniejsza.html
Współautorem wpisu jest Martyna Musielewicz, prawnik w Crido Legal.
Szymon jest uznawany za jednego z wiodących specjalistów Venture Capital na polskim rynku. Specjalizuje się w transakcjach M&A na rynku publicznym oraz prywatnym, w tym w zakresie krajowych i zagranicznych transakcji pracując dla spółek publicznych, akcjonariuszy, firm rodzinnych, spółek wielobranżowych czy funduszy PE/VC. Posiada również doświadczenie w zakresie kompleksowej obsługi biznesu klientów zagranicznych, klientów prywatnych, funduszy (w tym VC), obsługi prawnej startupów, w zakresie restrukturyzacji grup spółek czy też świadczenia usług z zakresu prawa konkurencji. Jego ponad 10-letnie doświadczenie obejmuje w szczególności doradztwo z zakresu projektów M&A, finansowania typu PE/VC, restrukturyzacji, bieżącej obsługi przedsiębiorstw, finansowania dłużnego oraz prawa konkurencji. Jest autorem ponad 30 publikacji, w tym komentarzy do MAR, Prawa Pocztowego, Ustawy o obligacjach oraz Prawa rynku kapitałowego (w opracowaniu). Był prelegentem na przeszło 40 konferencjach. Członek International Bar Association. W 2016 r. znalazł się wśród laureatów V edycji konkursu „Prawnicy – liderzy jutra 2016”, organizowanego przez Dziennik Gazeta Prawna i Wolters Kluwer Polska oraz wyróżniony w kategorii „młodzi obiecujący” przez miesięcznik „Gentleman”. Rekomendowany przez Legal 500 (2019) w specjalizacji: prawo handlowe, spółki oraz M&A (Polska).
Ukończył Wydział Prawa i Administracji UW (dr), Szkołę Główną Handlową oraz Maurer School of Law (Magister Prawa).
E-mail: kancelaria@szymonsyp.com
