W toku prowadzenia działalności gospodarczej może dojść do sytuacji w której konieczne będzie pozyskanie dodatkowego finansowania. Jedną z przyczyn takiego stanu może być podejmowanie działalności inwestycyjnej pociągającej za sobą duże nakłady finansowe. Alternatywą dla tradycyjnego pozyskania kapitału może być emisja obligacji zamiennych.
Istota obligacji zamiennych
Obligacje zamienne mogą być emitowane przez spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne. Tego typu instrumenty dłużne uprawniają obligatariuszy do zamiany obligacji na akcje emitenta. Należy jednak zauważyć, że jest to wyłącznie uprawnienie. Obligatariusze mogą zamiast tego zdecydować się na spełnienie świadczenia pieniężnego polegającego na wykupie obligacji przez emitenta. Obligacje zamienne mogą być konstruowane w różnorodny sposób, dzięki temu stają się wygodną formą finansowania wykorzystywaną coraz częściej przez przedsiębiorstwa.
Uchwała o emisji obligacji
Podstawę prawną emisji obligacji zamiennych stanowi uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Powinna ona określać w szczególności zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji wydawanych w zamian za obligacje, sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym jednak, że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji, maksymalną wysokość podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze zamiany obligacji na akcje. Ogólną zasadą jest, iż termin zamiany obligacji na akcje nie może być dłuższy niż termin wykupu obligacji. W uchwale o emisji obligacji, o której mowa powyżej, można jednak określić termin krótszy. Warto zauważyć, że w przypadku gdy akcjonariuszom służy prawo poboru do objęcia nowych akcji, uchwała o emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa powinna prawo to wyłączyć.
Zgłoszenie do rejestru
Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do KRS. Trzeba zauważyć także, że wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału akcyjnego podlega również wpisowi do rejestru. Planując emisję obligacji zamiennych należy mieć na uwadze to, że data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu do rejestru. Warto również zauważyć, że obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej i nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą.
Warunki emisji
Na emitencie obligacji zamiennych spoczywa obowiązek określenia warunków emisji. Musi on przede wszystkim wskazać szczegółowo termin, w jakim dopuszczalna będzie zamiana na akcje, sposób przeliczenia obligacji na akcje, sposób postępowania w przypadku przekształcenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, gdy roszczenie do zamiany stanie się wymagalne, informację o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi UOKiK oraz innym organom zamiaru nabycia akcji w drodze zamiany obligacji na akcje oraz o skutkach jego niedopełnienia, wynikających z właściwych przepisów prawa.
Korzyści
Emisja obligacji zamiennych może być bardzo dogodną formą finansowania wykorzystywaną przez przedsiębiorstwa. Daje one możliwość pozyskania kapitału już dzisiaj przy odsuniętej w czasie emisji akcji. Z punktu widzenia kosztów finansowania, dzięki swojej konstrukcji obligacje zamienne pozwalają na płacenie od pozyskanego kapitału odsetek niższych od rynkowej stopy procentowej. Ponadto, emitując tego typu instrumenty dłużne dochodzi do sytuacji, w której można nie oddać pożyczonego kapitału kosztem podzielenia się w przyszłości własnością przez akcjonariuszy.
Podstawa prawna:
– Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. 2001, Nr 120, poz. 1300 ze zm.)
Dr Szymon Okoń, doktor nauk prawnych, doktor nauk ekonomicznych w zakresie finansów. Absolwent prawa na UAM w Poznaniu oraz finansów i rachunkowości na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Związany z Katedrą Inwestycji i Rynków Kapitałowych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Jego główną specjalnością są transakcje fuzji i przejęć, aspekty prawne i finansowe rynków kapitałowych oraz finanse i bankowość. Studiował na Edinburgh Napier University oraz London School of Economics and Political Science. Jego doświadczenie obejmuje uczestnictwo w licznych projektach transakcyjnych i restrukturyzacyjnych oraz doradztwo korporacyjne. Zdobywał także doświadczenie w obszarze regulacyjnym rynku finansowego. Doradzał przy realizacji obowiązków informacyjnych związanych z obrotem instrumentami finansowymi, w tym przy tworzeniu struktur ukierunkowanych na ich optymalizację.
