Polski Standard Płatności – ocena koncentracji i perspektywy rynku usług płatniczych w Polsce

Z inicjatywy Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO) w 2013 r. doszło do porozumienia pomiędzy 6 bankami funkcjonującymi na polskim rynku. Treść tego porozumienia obejmowała stworzenie jednolitego systemu płatności, który miał być zarządzany przez spółkę joint venture – Polski Standard Płatności sp. z o.o. (PSP). Objęcie udziałów w tej spółce przez wszystkie banki (PKO było jej założycielem) wiązało się z koniecznością uzyskania zgody na koncentrację ze strony Prezesa UOKiK-u. W wyniku przeprowadzonego postępowania w dniu 26 czerwca 2014 r. Prezes UOKiK-u wydał decyzję aprobującą dokonanie koncentrację.

Mając wyłącznie na uwadze komunikaty prasowe, które pojawiały się od chwili zawarcia porozumienia i zawartą w nich ocenę konsekwencji powołania PSP trudno było oczekiwać innej decyzji Prezesa UOKiK. Warto jednak spojrzeć na tę sprawę z innej perspektywy i trochę pod prąd podnieść wątpliwość, czy aby sposób w jaki dokonywana jest koncentracja na rynku systemów płatności mobilnej wpłynie na dobrobyt konsumentów.

Pojęcie płatności mobilnych i sytuacja na rynku płatności mobilnych w Polsce

W wielkim skrócie płatności mobilne (m-płatność) to takie, które są płatnościami dokonywanymi przy użyciu specjalnie dostosowanego urządzenia przenośnego[1]. Obecnie takimi urządzeniami są m.in. telefony komórkowe, tablety oraz zegarki. Wykorzystanie urządzeń przenośnych pozwala na dokonywanie płatności przez Internet albo przeprowadzanie transakcji w tradycyjnych sklepach i punktach usługowych oraz wszędzie tam, gdzie można dane urządzenia ze sobą zabrać (np. w komunikacji miejskiej, urzędach publicznych itd.).

Na obecnym etapie rozwoju na polskim rynku płatności mobilnych istnieje wiele podmiotów, z których większość posiada własny system płatności mobilnych, oparty o różne rozwiązania. Z danych szacunkowych[2] z końca 2013 r. wynika, że największym graczem na rynku pod względem ilości klientów jest SkyCash, obsługiwany przez SkyCash Poland S.A., z 450 tys. klientów. W dalszej kolejności występuje mPay (operator – mPay S.A.), posiadający około 300 tys. klientów, płatności NFC oferowane przez organizacje płatnicze i operatorów komórkowych, z których korzysta ponad 100 tys. użytkowników oraz system PeoPay rozwijany przez Bank Pekao S.A. z około 30 tys. aktywnych klientów. Z kolei system IKO obsługiwany przez PKO BP ma 100 tys. klientów, a więc jest znaczącym usługodawcą na rynku. Przede wszystkim jednak żaden z konkurujących ze sobą podmiotów w chwili obecnej nie ma możliwości dyktowania określonych warunków i zasad funkcjonowania rynku systemów płatności mobilnych. Należy z tego wnioskować, że polski rynek płatności mobilnych jest zbliżony do modelu rynku konkurencji doskonałej.

Inicjatorami stworzenia Polskiego Standardu Płatności są największe polskie banki. Posiadają one łącznie ponad 60% udziałów w rynku kont osobistych[3], co oznacza, że obsługują prawie 17 mln rachunków oszczędnościowo-rozliczeniowych.

Jednolity standard płatności

W październiku 2013 r. PKO BP wraz z Alior Bank S.A., Bank Millenium S.A., Bank Zachodni WBK S.A., mBank S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. zawarły porozumienie w sprawie budowy jednolitego standardu płatności. Ponadto od początku 2014 r. podpisane zostały listy intencyjne z innymi bankami i agentami rozliczeniowymi (Eurobank, BNP Paribas Bank Polska, Credit Agricole, Idea Bank, Dotpay, PayTel S.A. oraz Comp Centrum Innowacji Sp. z o.o.), które planują zaangażować się w projekt.

Celem projektu PSP jest zbudowanie wspólnej infrastruktury dla płatności mobilnych w Polsce. Z oficjalnego stanowiska przedstawicieli stron porozumienia[4] wynika, że tworzony przez nich standard autoryzacji i rozliczeń będzie otwarty na innych uczestników rynku, w tym inne banki, operatorów sieci bankomatów oraz instytucje płatnicze. System będzie oparty na systemie płatności mobilnych PKO BP S.A. w ramach IKO, który zostanie rozbudowany o elementy umożliwiające podłączenie wielu partnerów. Aplikacje i usługi dodane będą natomiast przygotowywane oddzielnie przez każdą instytucję korzystającą ze wspólnej platformy rozliczeniowo-rozrachunkowej. Z kolei akceptanci (sklepy) mają otrzymać jedno proste w obsłudze urządzenie do rozliczeń, a usługobiorcy system z założenia tańszy od karty płatniczej.

W fazie wstępnej projektu jedynym udziałowcem PSP sp. z o.o. był PKO BP S.A., który wraz z pozostałymi stronami porozumienia złożyła 11 lutego 2014 r. wniosek o udzielenie zgody na koncentrację do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów[5]. Zgodnie z regulacjami antymonopolowymi, dopiero po uzyskaniu przedmiotowej  zgody do spółki PSP sp. z o.o. będzie mogło przystąpi pięć pozostałych banków, w wyniku czego udziały każdego ze wspólników w spółce będą równe i wyniosą w przybliżeniu 16,67%.

Ocena koncentracji

Ze względu na wysokość udziałów w rynku płatności mobilnych podmiotów zakładających PSP sp. z o.o. oraz inne czynniki m.in. dostępność klientów, siłę ekonomiczną i finansową należy mieć na uwadze, że koncentracja doprowadzi do powstania po stronie spółki PSP pozycji dominującej na polskim rynku systemów płatności mobilnej[6] poprzez wyeliminowanie lub zmarginalizowanie innych systemów. Tego rodzaju przedsięwzięcie wpłynie również na pozycję rynkową jego inicjatorów. Dzięki obsłudze większości krajowych rachunku osobistych, podmioty dokonujące koncentracji uzyskują ogromną skalę działania i przewagę nad innymi podmiotami na rynku. Uzyskanie pozycji dominującej przez PSP sp. z o.o. spowoduje, że banki – założyciele tej spółki będą mogły istotnie ograniczyć konkurencję na rynku płatności mobilnych[7].

Jak wskazano powyżej, obecnie nie ma istotnych barier wejścia na rynek płatności mobilnych, który składa się z wielu podmiotów, z których żaden nie posiada pozycji dominującej. Stworzenie wspólnego systemu płatności przez banki pozwoli im na uzyskanie istotniej przewagi nad konkurentami poprzez wpływanie na działanie spółki PSP, której będą wspólnikami (możliwość powoływania członków zarządu spółki, dokonywania zmian umowy spółki itd.). Nie wyjaśniono też, czy krąg wspólników spółki będzie miał charakter otwarty albo inni wspólnicy będą mogli zablokować przystąpienie nowych wspólników. Pozostałe podmioty nawet w przypadku przystąpienia do systemu PSP będą w gorszej sytuacji, gdyż zostaną zmuszone negocjować warunki przystąpienia i ponoszonych opłat. Trudno również przewidzieć jaki faktyczny wpływ na przebieg takich negocjacji będą miały banki – wspólnicy PSP sp. z o.o.

Należy zwrócić również uwagę na okoliczność, że zdobycie kluczowej pozycji przez banki w PSP sp. z o.o. umożliwi im przełożenie swojej dominacji na rynku kont osobistych na rynek płatności mobilnych. Połączą one dotychczas oferowane swoim klientom usługi bankowe z komplementarną możliwością dokonywania płatności mobilnych, co sprawi, że inne podmioty nie będą mogły z nimi konkurować. Istnieje zatem realne zagrożenie, że 60% udziałów w rynku rachunków osobistych, w tym ponad 23% udział PKO BP S.A., przełoży się na tożsamy udział w rynku płatności mobilnych.

Model rynku usług zdominowany przez banku tworzy istotne bariery wejścia na rynek przez inne podmioty. Konsumenci w Polsce wykazują niewielką skłonność do zmian usług bankowych i jednocześnie duże przywiązanie do korzystania z usług płatniczych oferowanych przez banki. Pozostałe instytucje płatnicze nie są kojarzone z usługami finansowymi i wytworzenie u użytkowników zaufania do usług płatniczych oferowanych przez nich może wymagać upływu długiego okresu czasu i sporych nakładów finansowych.

Powyższa charakterystyka polskiego rynku płatności mobilnych pokazuje, że występują na nim istotne bariery wejścia, które same w sobie wpływają na rozwój konkurencji. Nie ulega wątpliwości, że na tym etapie rozwoju polskiego rynku płatności mobilnych największe szanse na zbudowanie wydajnego i opłacalnego systemu mają banki, które w tym celu mogą wykorzystać swoją dominującą pozycję rynkową. Wskazać trzeba, że banki posiadają uprzywilejowaną pozycję w stosunku do innych instytucji płatniczych, gdyż obsługują rachunki oszczędnościowe swoich klientów. Nie muszą one zatem ponosić dodatkowych kosztów tworzenia z podmiotami zewnętrznymi skomplikowanych rozwiązań, umożliwiających rozliczanie płatności mobilnych. Stąd ich siła ekonomiczna na rynku jest większa niż innych instytucji płatniczych, które istotnie wpływają na rozwój konkurencji i poprawę sytuacji konsumentów. Ponadto posiadanie prawie 17 mln kont osobistych przez założycieli PSP przekłada się na możliwość stosowania masowej akcji reklamowej wobec swoich klientów, nieosiągalnej dla konkurencji.

Spółka PSP nie ujawniła wysokości wynagrodzenia, jakie będą płacić uczestnicy systemu. Ponadto nie określono w jaki sposób przeprowadzane zostaną negocjacje oraz na jakich warunkach zawarte zostaną umowy, np. czy członkowie PSP będą mogli tworzyć konkurencyjne systemy płatności. Brak przejrzystych kryteriów partycypacji w platformie Polskiego Standardu Płatności, poza niemożnością oceny opłacalności takiej decyzji, może doprowadzić do różnicowania założycieli PSP sp. z o.o. oraz podmiotów zewnętrznych. Z tego powodu założyciele PSP sp. z o.o. będą mogli oferować swoje usługi po mniejszych kosztach. Spółka PSP nie przedstawiła również na jaki cel przeznaczone zostaną ewentualne zyski z działalności, w szczególności te pochodzące z wynagrodzeń uczestników systemu. Nie ma żadnych prawnych przeszkód, aby stanowiły one dywidendę wspólników, czyli banków, co dodatkowo wzmocni ich przewagę na rynku.

Inicjator koncentracji, czyli PKO BP S.A. obsługuje obecnie ponad 23% wszystkich kont osobistych, posiadając w ten sposób pozycję lidera na tym rynku. Zatem jego rola w tworzeniu Polskiego Standardu Płatności jest kluczowa i może spowodować znaczący wzrost udziałów tego banku w rynku usług płatniczych. Jednym z czynników, które prowadzić będą do wzmocnienia na rynku PKO BP S.A. będzie fakt, że spółka PSP nabędzie od PKO BP S.A. system informatyczny służący do realizacji płatności mobilnych, które wraz z aplikacją IKO został już implementowany i przetestowany przez ten bank. Uzyskana przez to wiedza stanowi istotne źródło przewagi nad konkurencją. Dodatkowo niezwykle ciężko jest ocenić w tym momencie, jakie trudności techniczne napotkają inne podmioty podczas przyłączenia do platformy Polskiego Standardu Płatności, a ponadto jakie obawy może to wywołać pośród ich klientów. Zatem pozycja PKO BP S.A. w PSP sp. z o.o. ma charakter uprzywilejowany i pozwala na znaczące wyprzedzenie podmiotów konkurencyjnych, gdy one będą podejmować działania mające na celu przystosowanie ich systemów do Polskiego Standardu Płatności.

Podsumowanie        

Decyzja Prezesa UOKiK w sprawie koncentracji na rynku będzie miała istotny wpływ na dalszy rozwój rynku usług płatniczych w Polsce. Przede wszystkim pozwoli stworzyć reguły dla standardu systemu płatności, który z kolei umożliwi dalszy rozwój rynku pod warunkiem równorzędnego udziału wszystkich chętnych podmiotów we wspólnej platformie płatności. Tymczasem kontrolowanie PSP sp. z o.o. przez kilka banków, które posiadają dominującą pozycję na rynku rachunków rozliczeniowo-oszczędnościowych, prowadzi do zmniejszenia konkurencji poprzez istotne ograniczenie dostępu do właściwego w niniejszej sprawie rynku systemów płatności mobilnej. Zbudowana w ten sposób przewaga banków istotnie ograniczy konkurencję, a wręcz uniemożliwi innym instytucjom dalsze prowadzenie działalności lub wejście innym podmiotom na rynek poprzez znaczące utrudnienie rozwinięcia alternatywnego systemu płatności.

Pomimo krytycznych uwag w przedmiocie sposobu wprowadzania wspólnej platformy służącej rozliczaniu i rozrachunkowi płatności mobilnych, sam zamiar i porozumienie sześciu banków należy ocenić pozytywnie. Dzięki tej inicjatywie Polska znalazła się w grupie krajów, które budują lokalny standard płatności mobilnych. System ten pozwala korzystającym z niego na wygodny dostęp do płatności urządzeniami mobilnymi w szerokiej sieci akceptacji, bez względu na to, z którym bankiem są związani. Ostatecznie projekt ten jest unikalny ze względu na swoją skalę, dzięki znaczącemu udziałowi rynkowemu zaangażowanych w projekt instytucji finansowych.