W ostatnich miesiącach Sąd Najwyższy (SN) wypowiadał się w istotnych kwestiach dotyczących tzw. skargi paulińskiej – tj. instytucji prawnej zapewniającej ochronę wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika. Na szczególną uwagę zasługują dwa rozstrzygnięcia – wyrok SN z dnia 24 września 2015 r. (V CSK 667/14) oraz uchwała SN – Izby Cywilnej z dnia 28 stycznia 2016 r. (III CZP 99/15) – oba dotyczące istotnej praktycznie dopuszczalności wystąpienia z roszczeniem pauliańskim przeciwko następcom prawnym dłużnika. Chodzi tutaj o dalszych nabywców korzyści, której zbycie uniemożliwia zaspokojenie się pokrzywdzonego wierzyciela, tj. osobę lub osoby, o których mowa w przepisie art. 531 § 2 k.c. W szczególności wątpliwości budzi ustalenie właściwego terminu do wystąpienia z żądaniem uznania bezskuteczności czynności rozporządzającej w przypadku, gdy zbyta przez dłużnika korzyść „przechodziła z rąk do rąk”.
Najogólniej rzecz ujmując, skarga pauliańska to powództwo (ew. zarzut) wytaczane przez wierzyciela przeciwko dłużnikowi w sytuacji, gdy dłużnik dokonał czynności prawnej z osobą lub osobami trzecimi z pokrzywdzeniem wierzyciela, a wskutek takiej czynności osoba lub osoby trzecie uzyskały korzyść majątkową tego rodzaju, że nie jest już zasadniczo możliwe zaspokojenie się wierzyciela z majątku dłużnika. Na tym właśnie polega pokrzywdzenie wierzyciela, o którym mowa w art. 527 § 1 k.c. Powództwo oparte na tej podstawie prawnej zmierza do uznania przez sąd, że czynność prawna „krzywdząca” wierzyciela jest bezskuteczna wobec niego. Przesłankami wydania takiego orzeczenia jest jednak zajście dwóch okoliczności (objętych zresztą przez ustawodawcę licznymi tzw. domniemaniami pauliańskimi): po pierwsze, dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli; po drugie, osoba trzecia wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał z taką świadomością.
Z kolei, zgodnie z art. 531 § 2 k.c., w przypadku gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną przez siebie korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeśli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne.
W praktyce pojawiają się wątpliwości odnośnie do tego, jak powinno być ukształtowane roszczenie pauliańskie w przypadku zbycia przez osobę trzecią (art. 527 § 1 k.c.) korzyści uzyskanej przez dłużnika i transferu tej korzyści na rzecz kolejnych osób (tzw. następców prawnych pod tytułem szczególnym). Chodzi o „serię rozporządzeń”, czy też „łańcuch transakcji”, które mają tożsamy przedmiot – tj. określone prawo majątkowe wchodzące początkowo w skład majątku pierwotnego dłużnika, aktywo stanowiące następnie przedmiot dalszego nim obrotu. Wątpliwości tych nie rozwiewa niejednolite orzecznictwo i rozbieżne poglądy doktryny.
Ważny głos w dyskusji dotyczącej interpretacji przepisu art. 531 § 2 k.c. stanowi wspomniany wyrok SN z 24 września 2015 r. (V CSK 667/14; „Wyrok”). W mojej ocenie rozstrzygnięcie to zasługuje w zasadniczej części na aprobatę. Trafnie wskazano w nim, że potrzeba ochrony wierzyciela (która skądinąd stanowi zasadniczą ratio legis instytucji skargi pauliańskiej w ogólności) nakazuje przyjąć, że nie jest istotne, że doszło do kilkukrotnego i wielopodmiotowego transferu korzyści majątkowej, jeżeli korzyść ta wyszła z majątku dłużnika (względnie: do majątku tego nie weszła) w okolicznościach, o których mowa w art. 527 § 1 k.c. W ocenie SN, z uwagi na ten właśnie cel instytucji skargi pauliańskiej należy przyjąć, że wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko ostatniemu nabywcy korzyści, domagając się uznania za bezskuteczną wobec wierzyciela ostatniej czynności prawnej z udziałem tego ostatniego nabywcy korzyści. Wierzyciel będzie jedynie musiał wykazać, że pozwany (tj. ten ostatni nabywca korzyści) wiedział o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności za bezskuteczną (art. 527 § 1 k.c.). W Wyroku tym SN opowiedział się za jednym z dwóch prezentowanych w orzecznictwie i w piśmiennictwie poglądów: z uwagi na to, że w art. 531 § 2 k.c. nie wskazano pełnej treści możliwego/ dopuszczalnego roszczenia wierzyciela, należy uznać, że w przepisie tym mowa o czynności prawnej dokonanej z ostatnim nabywcą korzyści majątkowej będącej pierwotnie w majątku dłużnika. W przepisie tym nie mówi się zatem o pierwszej czynności rozporządzającej bezpośrednio z udziałem dłużnika, ale o ostatniej relewantnej czynności „krzywdzącej” wierzyciela. Przyjęcie przeciwnego poglądu czyniłoby iluzoryczną ochronę wierzyciela dochodzoną na podstawie art. 531 § 2 k.c.
Kluczowe w przypadku tego wariantu interpretacyjnego jest wyeksponowanie tożsamości korzyści przechodzącej kolejno z jednego majątku do kolejnych – korzyści, której brak w majątku dłużnika uniemożliwił lub istotnie ograniczył możliwości zaspokojenia się wierzyciela. Pozytywna wiedza ostatniego nabywcy korzyści o istnieniu przesłanek uzasadniających uznanie już pierwszej czynności rozporządzającej dokonanej przez dłużnika nakazuje przyjąć, w ocenie SN, że ta ostatnia osoba działała in fraudem creditoris. Wykazanie przez powoda-wierzyciela pozytywnej wiedzy ostatniego nabywcy korzyści nie jest konieczne, gdy czynności prawna rozporządzająca z nim dokonana była nieodpłatna (art. 531 § 2 in fine k.c.). Stanowi to wyraz przyjętej przez ustawodawcę w k.c. zasady słabszej ochrony czynności prawnych nieodpłatnych.
Kolejne istotne spostrzeżenie SN dotyczy uznania, że wystarczające jest, by wierzyciel uzyskał uznanie za bezskuteczną czynności dokonanej przez ostatniego nabywcę korzyści, bez konieczności uzyskania ubezskutecznienia pierwszej czynności tożsamej przedmiotowo dokonanej przez dłużnika. Zdaniem SN, często wskazuje się na konstytutywny charakter powództwa pauliańskiego, który miałby jakoby implikować konieczność stwierdzenia także nieskuteczności pierwszej czynności z dłużnikiem, bowiem w przeciwnym razie ta czynność dłużnika pozostawałaby w mocy i nie byłoby celowe dochodzenie bezskuteczności jedynie tej ostatniej czynności. Tymczasem SN wskazał, że wystarczające jest, by wierzyciel podważył jedynie tę ostatnią czynność, jeżeli istnieje tożsamość przedmiotowa korzyści (była ona pierwotnie w majątku nieuczciwego dłużnika).
Co ważne, SN przyjął w tym kontekście również, że termin prekluzyjny do wniesienia skargi (tj. pięć lat od dokonania „krzywdzącej” czynności prawnej – art. 534 k.c.) należy liczyć od dnia dokonania pierwszej czynności prawnej przez dłużnika, tzn. pierwszego rozporządzenia korzyścią uszczuplającego majątek dłużnika. Zdaniem SN bowiem, w przepisie tym określono „przedział czasowy ochrony pauliańskiej dla wszystkich przypadków jej uruchomienia”.
Te dwie ostatnie kwestie pozostaną w tym miejscu nieopatrzone komentarzem z uwagi na konieczność szerszego odwołania się do uchwały SN z dnia 28 stycznia 2016 r. (III CZP 99/15). Będzie to przedmiotem drugiej części artykułu.
Warto porównać: wyrok SN z 19 grudnia 2006 r. (V CSK 330/06), wyrok SN z 14.05.2010 r. (II CSK 545/09), wyrok SN z 12.04.2012 r. (II CSK 448/11), wyrok SN z 11.12.2013 r. (IV CSK 222/13), wyrok SN z 5.02.2015 r. (V CSK 246/14).
Adwokat; ukończyła z wyróżnieniem Wydział Prawa i Administracji na Uniwersytecie Warszawskim. Jest absolwentką Centrum Prawa Amerykańskiego prowadzonego przez Wydział Prawa i Administracji UW oraz Wydział Prawa Stanowego Uniwersytetu Floryda. W 2013 roku uzyskała stopień naukowy doktora nauk prawnych na podstawie rozprawy doktorskiej poświęconej pojęciu interesu spółki handlowej przygotowanej i obronionej w Instytucie Prawa Cywilnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Od początku pracy zawodowej związana ze znanymi warszawskimi kancelariami butikowymi. Doradca prawny spółek publicznych i niepublicznych. Kieruje praktyką prawną w jednej z największych w Polsce spółek z branży gier wideo, notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Posiada bogate doświadczenie w kompleksowej obsłudze prawnej największych podmiotów gospodarczych w kraju oraz instytucji publicznych. Specjalizuje się w prawie cywilnym, zwłaszcza w prawie umów, w prawie spółek i w prawie rynku kapitałowego. Jest doradcą prawnym krajowych podmiotów z branży gier wideo. W dotychczasowym dorobku ma publikacje naukowe i popularnonaukowe z zakresu prawa cywilnego, prawa spółek i prawa rynku kapitałowego, w tym komentarz do rozporządzenia MAR oraz komentarz do ustawy o obligacjach.
[…] Prawo pokrzywdzonego wierzyciela do pozwania następców prawnych dłużnika. Uwagi na tle najnowsze… […]