W dniu 28 stycznia 2016 r. Sąd Najwyższy (SN) wydał uchwałę, zgodnie z którą „po uznaniu przez sąd bezskuteczności czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią z powodu pokrzywdzenia wierzyciela, termin do wystąpienia z żądaniem uznania bezskuteczności czynności rozporządzającej korzyścią między osobą trzecią a osobą czwartą (art. 534 k.c.) liczy się od daty jej dokonania” (III CZP 99/15; „Uchwała”).
Stan faktyczny, na tle którego zapadła przedmiotowa uchwała, był następujący: dłużnik z tytułu poręczenia zobowiązany był do zapłaty łącznie z odsetkami ponad dwa miliony złotych. Doprowadził jednak do zniesienia małżeńskiej wspólności majątkowej, a małżonce przekazał posiadane przez siebie udziały w kilku nieruchomościach. Na wniosek wierzycieli czynności dłużnika zostały uznane za bezskuteczne, niemniej zaspokojenie wierzycieli nie było możliwe, gdyż małżonka dłużnika sprzedała te udziały kolejnej osobie, a ona z kolei – darowała je swojej małżonce.
W związku z powyższym wierzyciel zwrócił się do sądu o uznanie dwóch ostatnich czynności (umów) za bezskuteczne, bowiem w dalszym ciągu nie był w stanie uzyskać zaspokojenia swojej wierzytelności. Jego powództwo zostało jednak oddalone przez sąd I instancji, który uznał, że z uwagi na upływ pięcioletniego terminu do wystąpienia ze skargą paulińską powództwo nie może być uwzględnione (art. 534 k.c.). W ocenie tego sądu przepis art. 534 k.c. należy rozumieć w ten sposób, że także gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wiedząc o pokrzywdzeniu wierzyciela, upływ pięcioletniego terminu zawitego liczy się od daty dokonania pierwszej czynności rozporządzającej (tj. dokonanej jeszcze między dłużnikiem a pierwszą osobą, na rzecz której zbył on dany składnik majątku). Skoro zatem dłużnik w omawianym stanie faktycznym zbył udziały w nieruchomościach na rzecz małżonki w 2000 r., a wierzyciel złożył ostatni pozew w 2010 r., to zgodnie z przyjętą przez sąd interpretacją powództwo należało oddalić z uwagi na upływ terminu do jego wniesienia. Sąd I instancji stanął bowiem na stanowisku, że przyjęcie odmiennej interpretacji prowadziłoby do niebezpiecznych dla praktyki obrotu rozstrzygnięć – pięcioletni termin zawity „aktualizowałby się” przy każdej kolejnej czynności rozporządzającej (umowie), a to sprzyjałoby niepewności prawnej uczestników obrotu. W wyniku złożonej przez wierzyciela apelacji sąd II instancji nabrał wątpliwości, jak należy obliczać wspomniany pięcioletni termin, i zwrócił się do SN o rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego. Sąd apelacyjny stanął na stanowisku, że w razie skutecznego zaskarżenia pierwszej czynności między dłużnikiem a jego małżonką (tj. stwierdzenia przez sąd jej bezskuteczności), termin pięcioletni do zaskarżenia kolejnych czynności mających za przedmiot tożsamy składnik majątku z kolejnymi osobami, należy liczyć od daty dokonania tych czynności. W przeciwnym wypadku czynności te mogłyby pozostać niezaskarżalne z uwagi na upływ relatywnie krótkiego terminu.
W ocenie SN, wyrażonej w omawianej uchwale, przyjąć należy właśnie taką interpretację. W istocie bowiem już wyniki wykładni językowej art. 534 k.c. uprawniają tezę, że ustawodawca nie ograniczył się do ustalenia terminu zawitego na wniesienie skargi pauliańskiej wyłącznie „jednorazowej”, to jest skierowanej jedynie przeciwko jednemu nielojalnemu dłużnikowi. Norma zawarta w art. 534 k.c. jest, zdaniem SN, na tyle ogólna i pojemna, że powinna być rozumiana szeroko. Przepis ten dotyczy w rzeczywistości również czynności fraudacyjnej (tj. dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli) między osobą trzecią a osobą czwartą.
Moim zdaniem uchwała SN dotyczy także czynności tzw. osoby czwartej, piątej i kolejnych (tę tezę wydaje się potwierdzać SN, pisząc w zakończeniu uzasadnienia uchwały, że treść uchwały ograniczono „zgodnie z wiążącym zakresem pytania prawnego, do kwestii terminu do zaskarżenia czynności dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela między osobą trzecią a osobą czwartą”). Gdyby przepis ten należało interpretować inaczej, ustawodawca dałby temu wyraz. Z przepisu tego nie wynikają jednak żadne ograniczenia „ilościowe” w zakresie tego, do ilu czynności fraudacyjnych mających za przedmiot tożsame aktywo może być on zastosowany. Jedynym ograniczeniem wynikającym wprost z przepisu jest pięcioletni termin liczony dla „tej” (tj. danej, innymi słowy: każdej kolejnej) czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli. Innym ograniczeniem natury normatywnej, choć niewyrażonym wprost w przepisie, jest wzgląd na zasady współżycia społecznego (dobre obyczaje) oraz ogólny zakaz nadużywania prawa podmiotowego (art. 5 k.c.).
Należy tez zgodzić się, że celem (istotą) instytucji skargi pauliańskiej jest zapewnienie wierzycielowi ochrony i umożliwienie zaspokojenia jego wierzytelności, zarówno gdy dłużnik zachowuje się nielojalnie wobec wierzyciela i wyzbywa się swojego majątku, jak i gdy dalsze osoby (następcy prawni pod tytułem szczególnym tego dłużnika) działają w sposób nierzetelny, z pokrzywdzeniem wierzyciela. Tym samym uznanie, że bieg terminu określonego w art. 534 k.c. należy liczyć dla każdej czynności fraudacyjnej od daty dokonania „pierwszej” czynności dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem danego wierzyciela, czyniłoby tę ochronę, jak i całą instytucję skargi pauliańskiej, iluzoryczną i mało przydatną w praktyce. Dłużnik i osoby działające w porozumieniu z nim miałby niejako „przyzwolenie” na „uciekanie z majątkiem” i jego wyprowadzanie bez większych ograniczeń, aż do upływu tego pięcioletniego terminu. W praktyce spotyka się bowiem przypadki przedłużania postępowania przez dłużnika w celu uniemożliwienia uzyskania przez wierzyciela zaspokojenia przez maksymalne skrócenie terminu, jaki mu pozostał do zaskarżenia czynności fraudacyjnych. Tym samym, kierując się wykładnią językową, systemową i celowościową, należy przyjąć, że termin określony w art. 534 k.c. biegnie indywidulanie dla każdej czynności fraudacyjnej od daty dokonania poszczególnych czynności prawnych mających na celu pokrzywdzenie wierzyciela.
W konkluzji: istnieje możliwość szerokiego zastosowania skargi pauliańskiej, tj. wobec osób, których z wierzycielem nie łączy żaden materialnoprawny stosunek wynikający z rozporządzeń majątkiem przez nielojalnego dłużnika. Dotyczy to tzw. osób trzecich i kolejnych. Warunkiem skutecznego posłużenia się skargą pauliańską jest jednak zaskarżenie w terminie pięcioletnim pierwszej czynności fruadacyjnej (w opisanym powyżej stanie faktycznym była to czynność dłużnika z małżonką – zbycie udziałów w nieruchomościach).
Powyższa uchwała wraz z uzasadnieniem odbiega zatem w istotnych punktach od dotychczasowych rozstrzygnięć SN, w tym zwłaszcza wyroku w sprawie V CSK 667/14, o którym mowa w pierwszej części artykułu (https://korporacyjnie.pl/prawo-pokrzywdzonego-wierzyciela-do-pozwania-nastepcow-prawnych-dluznika-uwagi-na-tle-najnowszego-orzecznictwa-sn-czesc-i/).
Adwokat; ukończyła z wyróżnieniem Wydział Prawa i Administracji na Uniwersytecie Warszawskim. Jest absolwentką Centrum Prawa Amerykańskiego prowadzonego przez Wydział Prawa i Administracji UW oraz Wydział Prawa Stanowego Uniwersytetu Floryda. W 2013 roku uzyskała stopień naukowy doktora nauk prawnych na podstawie rozprawy doktorskiej poświęconej pojęciu interesu spółki handlowej przygotowanej i obronionej w Instytucie Prawa Cywilnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Od początku pracy zawodowej związana ze znanymi warszawskimi kancelariami butikowymi. Doradca prawny spółek publicznych i niepublicznych. Kieruje praktyką prawną w jednej z największych w Polsce spółek z branży gier wideo, notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Posiada bogate doświadczenie w kompleksowej obsłudze prawnej największych podmiotów gospodarczych w kraju oraz instytucji publicznych. Specjalizuje się w prawie cywilnym, zwłaszcza w prawie umów, w prawie spółek i w prawie rynku kapitałowego. Jest doradcą prawnym krajowych podmiotów z branży gier wideo. W dotychczasowym dorobku ma publikacje naukowe i popularnonaukowe z zakresu prawa cywilnego, prawa spółek i prawa rynku kapitałowego, w tym komentarz do rozporządzenia MAR oraz komentarz do ustawy o obligacjach.
