W piątek Sejm uchwalił ustawę o kontroli niektórych inwestycji. Ponieważ na agendzie parlamentu znalazło się w tym czasie wiele innych ustaw (np. prawo antylichwiarskie oraz ustawa o in vitro), uwaga mediów ominęła ten interesujący projekt. Dla dużych spółek wydaje się on jednak kluczowy. Oznacza bowiem, że poza Urzędem Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz Komisją Nadzoru Finansowego, Ministerstwo Skarbu stanie się kolejnym organem uprawnionym do uprzedniej kontroli fuzji i przejęć. Poniżej krótki opis ustawy.
Ustawę przygotowało Ministerstwo Skarbu, ale do Sejmu trafiła jako projekt poselski. Nowe przepisy dają Ministerstwu Skarbu prawo do wyrażenia sprzeciwu wobec „nabycia dominacji” w tzw. „spółkach strategicznych”. Pomysł na ustawę narodził się w resorcie skarbu po zeszłorocznej próbie przejęcia kontroli nad Grupą Azoty przez rosyjski koncern Acron, który ostatecznie kupił ponad 20 proc. akcji spółki. Podobne regulacje istnieją już w Austrii i USA (ang. CIFIUS review) oraz w Niemczech.
Lista spółek objętych planowaną regulacją zostanie określona w rozporządzeniu Rady Ministrów. Mogą na nią trafić firmy z sektora energetycznego, paliwowego, chemicznego, wojskowego oraz telekomunikacyjnego – ten ostatni sektor został dodany już podczas prac sejmowej podkomisji. Listę spółek ustali resort skarbu w rozporządzeniu. W praktyce lista może być podobna do ogłaszanej już przez Ministerstwo Skarbu listy spółek strategicznych skarbu państwa. Teoretycznie mogą jednak na nią trafić także firmy prywatne, np. Ciech lub Netia. Projekt dotyczy zarówno nabycia dominacji jak i tzw. istotnego uczestnictwa, czyli przekroczenia progów 20, 25 i 33 proc. głosów na zgromadzeniu wspólników, udziałowców lub akcjonariuszy. Inwestorzy będą musieli zgłosić do resortu zamiar nabycia dominacji. W przypadku nabycia „istotnego uczestnictwa” lub nabycia pośredniego transakcję będzie trzeba zgłosić po siedmiu dniach od jej dokonania. Resort Andrzeja Czerwińskiego będzie miał 90 dni na podjęcie decyzji. Decyzja Ministerstwa Skarbu o wyrażeniu ewentualnego sprzeciwu będzie oparta o przesłanki ochrony bezpieczeństwa i środowiska, a także pokrycia niezbędnych dla ludności potrzeb w celu ochrony życia i zdrowia. Przed wydaniem decyzji MinSkar będzie musiał poprosić o opinię tzw. komitet konsultacyjny: przedstawicieli większości resortów oraz służb. Transakcje bez wymaganego zawiadomienia lub przeprowadzone przy sprzeciwie MinSkar będą nieważne. Osoby działające w imieniu spółek, które nie dokonają zawiadomienia, popełnią przestępstwo zagrożone grzywną do 100 mln zł oraz karą więzienia od pół roku do pięciu lat. Przestępstwem będzie też niezawiadomienie resortu skarbu przez członków zarządów i rad nadzorczych podmiotów zależnych, jeżeli będą wiedzieli o nabyciu spółki strategicznej za ich pośrednictwem.
Piotr kieruje działem prawnym w centrum analitycznym Polityka Insight. Wcześniej pracował w wiodących międzynarodowych kancelariach w Warszawie oraz w Dyrekcji ds. Konkurencji w Brukseli. Specjalizuje się w prawie antymonopolowym oraz publicznym prawie gospodarczym. Ukończył prawo na Uniwersytecie Jagiellońskim oraz Nowojorskim. Adwokat stanu Nowy Jork.
