W sierpniowe środy Ministerstwo Rozwoju zaprasza na dyskusje na temat Prostej Spółki Akcyjnej.
Drugi panel odbędzie się 10 sierpnia, a trzeci 17 sierpnia. W oczekiwaniu na kolejne dyskusje, przedstawiam krótkie (i bardzo subiektywne) podsumowanie pierwszego spotkania, które odbyło się 3 sierpnia.
****
Dyskusję otworzyli gospodarze – przedstawiciele Ministerstwa Rozwoju, pan wiceminister Mariusz Haładyj i pani zastępca dyrektora Departamentu Doskonalenia Regulacji Gospodarczych Luiza Modzelewska, odpowiedzialni za prace nad Prostą Spółką Akcyjną.
W pierwszym panelu wzięli udział:
- UAM dr hab. Tomasz Sójka (UAM),
- Dr hab. Andrzej W. Wiśniewski (UW),
- Dr Ewelina Stobiecka (Taylor Wessing),
- Marta Pawlak (Fundacja Startup Poland),
- Pan Tomasz Swieboda (Prezes Zarządu Inovo vc.),
Ja miałem przyjemność być moderatorem dyskusji.
Spotkanie było otwarte dla wszystkich zainteresowanych. Wzięło w nim udział ok. 50 osób, z których znakomita część aktywnie uczestniczyła w rozmowie z panelistami, zadawała pytania i przedstawiała swoje opinie.
Rozmowa koncentrowała się na kwestiach dotyczących potrzeby wprowadzenia PSA do polskiego porządku prawnego oraz najważniejszych kierunków głównych zmian. Kwestie bardziej szczegółowe zaplanowane są na kolejne spotkania.
Prosta spółka akcyjna jest potrzebna
Uczestnicy spotkania zgodzili się, że stworzenie prostej spółki akcyjnej jest potrzebne, a w k.s.h. „zmieści się” jeszcze jedna spółka kapitałowa.
Co ciekawe, nikt z obecnych nie skrytykował inicjatywy wprowadzenia PSA do k.s.h. jako nowej spółki kapitałowej. Nikt też nie przedstawił zdecydowanych zastrzeżeń do koncepcji PSA, wynikających z założeń opublikowanych przez Ministerstwo Rozwoju. A była ku temu okazja – ponieważ jedno z pytań skierowanych najpierw do prelegentów, a potem do wszystkich obecnych, miało sprowokować właśnie do takiej krytyki i zastrzeżeń. W końcu m.in. dzięki konstruktywnej krytyce i zastrzeżeniom na etapie konsultacji, autorzy projektu będą mogli udoskonalić wstępne założenia.
Ograniczenia niewskazane
Wszyscy obecni zgodnie stwierdzili natomiast, że działanie PSA nie powinno być w żaden sposób ograniczone – ani czasowo, ani w zakresie przedmiotu działalności prowadzonej przez PSA. Jak podkreślono, PSA nie może być postrzegana jako prowizoryczna forma spółki.
Możliwe jest natomiast stworzenie regulacji – w której podjęcie pewnych działań przez PSA (np. emisja publiczna akcji) będzie wymagać uprzedniego przekształcenia w spółkę akcyjną.
Oczekiwania startupów i inwestorów
Główne oczekiwanie potencjalnych użytkowników względem PSA to elastyczność rozwiązań oraz poddanie funkcjonowania PSA zasadzie, że „wszystko co nie jest w niej wyraźnie zakazane, jest dozwolone”.
Najważniejszą przestrogą ze strony startupów było zaś, aby PSA nie była przeregulowana.
Jak się okazało – mile widziane byłoby zwiększenie roli języka angielskiego w polskim systemie korporacyjnym (np. przez wprowadzenie anglojęzycznych odpisów z KRS), a także zwiększenie roli nowych technologii w korporacyjnej obsłudze PSA i kontaktach z sądami.
Trzecia spółka kapitałowa to dobry pomysł
Chyba najciekawszą myślą przekazaną podczas panelu były uwagi profesorów T. Sójki i A. Wiśniewskiego na temat uregulowania kolejnej spółki kapitałowej w k.s.h. Zostały one przekazane w odpowiedzi na pojawiające się w niektórych komentarzach prasowych argumenty, że PSA jest niepotrzebna – ponieważ historycznie, uproszczoną spółką akcyjną jest już sp. z o.o.
Profesorowie potwierdzili, że przywołany argument historyczny jest prawdziwy. Jednak zauważyli, że sp. z o.o. to spółka akcyjna uproszczona w określonym celu. A celem tym było stworzenie formy prawnej dla prowadzenia stabilnej działalności, na niewielką lub średnią skalę, będącej jedynym lub głównym źródłem dochodów prowadzących tę działalność osób.
Uproszczenie spółki akcyjnej w przepisach dotyczących PSA – ma zaś służyć celom zupełnie innej działalności – takiej, która zakłada szybki, dynamiczny wzrost, kilka tur inwestycyjnych (związanych z zapotrzebowaniem na kapitał dla celów ekspansji) i potencjalnie rozwinięcie się do dużych rozmiarów lub spektakularną klapę (związaną z koniecznością szybkiej i prostej likwidacji).
Profesorowie zauważyli również, że PSA nie będzie skrępowana przez europejskie regulacje dotyczące spółki akcyjnej, dlatego będzie można w jej przypadku zastosować bardziej innowacyjne regulacje.
****
Wszystkich zainteresowanych tematyką PSA, zapraszam również do lektury podsumowania dyskusji opublikowanej na stronach Ministerstwa Rozwoju.
A przede wszystkim, zapraszam do udziału w kolejnych panelach dyskusyjnych.
Radzym Wójcik jest adwokatem w warszawskim biurze międzynarodowej kancelarii Baker McKenzie.
Radzym współtworzył i jest aktywnym członkiem multidyscyplinarnego zespołu warszawskich prawników Baker McKenzie („Innovation Team”), powołanego w celu wspierania zespołów TMT funduszy Private Equity i Venture Capital, jak również klientów zainteresowanych nowymi technologiami, w szczególności z zakresu big data, AI, FinTechu oraz InsurTechu.
Obsługiwał szereg transakcji fuzji i przejęć. Pracował przy transakcjach z udziałem funduszy Venture Capital i Private Equity, jak i inwestorów branżowych (w szczególności przy przejęciach w branży medycznej i w przemyśle ciężkim). Uczestniczył w wielu krajowych i międzynarodowych projektach. Z sukcesem wspiera klientów po obu stronach stołu negocjacyjnego, na wszystkich etapach transakcji M&A. Doradza także polskim przedsiębiorcom w związku z międzynarodową ekspansją ich biznesów i pozyskiwaniem inwestorów za granicą.
Obecnie, doradza również Ministrowi Rozwoju w pracach nad wprowadzeniem do polskiego kodeksu spółek handlowych nowej spółki kapitałowej, Prostej Spółki Akcyjnej. We wrześniu 2016 został powołany przez Ministra Rozwoju w skład Zespołu do opracowania rekomendacji w zakresie projektu przepisów regulujących prostą spółkę akcyjną. Ma ona być wehikułem dedykowanym startupom, Venture Capital i branży innowacyjnej.
W 2015 roku został uznany za jednego z 30 wyróżniających się prawników, którzy nie ukończyli 35 lat w rankingu „Rising Stars – Prawnicy. Liderzy Jutra” organizowanym przez Dziennik Gazetę Prawną i wydawnictwo Wolters Kluwer.
