Umowa deweloperska[1] w game devie (ang. game development agreement; dalej „GDA”) to bodaj najważniejsza umowa dla całego procesu produkcyjnego gry, a w niektórych przypadkach – dla całego studia w ogólności. Kto ją zawiera, jak ją skonstruować i na co zwrócić uwagę przy jej negocjowaniu?
Czym jest GDA?
Większe studia zawierają GDA z podwykonawcami, którym zlecają stworzenie gry (w całości lub w części). Podstawę takiej współpracy stanowi zwykle obszerna, starannie negocjowana GDA. Mniejsze studia z reguły „samodzielnie” tworzą grę. Powstaje ona jako wynik pracy kilku (niekiedy kilkunastu) developerów, zwykle na podstawie indywidualnie zawieranych ze studiem umów o współpracy, na mocy których dochodzi do przeniesienia praw autorskich. GDA jest bardzo ważna także dla drugiej strony – podwykonawcy, dla którego tego rodzaju umowa często stanowi kluczowy kontrakt w danym okresie i pozwala rozwinąć portfolio. Niejednokrotnie w praktyce sukces stworzonej gry pozwala takiemu podwykonawcy zyskać rozpoznawalność w branży i… otrzymać kolejne propozycje współpracy przy produkcji innych tytułów.
Kluczowe elementy GDA
Jak wspomniano, zwykle są to rozbudowane, wielostronicowe umowy. Dotyczy to zwłaszcza projektów znacznych rozmiarów, strategicznych dla studia, w ramach których powstają wysokobudżetowe gry. Nieodłącznym elementem takich projektów staje się ryzyko powodzenia lub fiaska produkcji, a zatem także sukcesu komercyjnego i finansowego gry albo jej porażki. Takie ryzyko można mitygować za pomocą dobrze skonstruowanej umowy GDA.
Zwykle istotną oraz obszerną zarazem część GDA stanowi fragment określany po prostu jako „definicje”. W niej strony precyzują znaczenie wszystkich kluczowych dla umowy terminów, ale także – niejako przy okazji – określają już jej zakres przedmiotowy, terytorialny, milestone’y.
Ważnym elementem tych definicji jest w szczególności „vertical slice”, „beta version” oraz „alpha version”, których precyzyjne zdefiniowanie jest kluczowe dla ewaluacji gry i weryfikacji pracy podwykonawcy.
Istotne praktyczne znaczenie ma poprawne rozpisanie milestone’ów oraz systemu ich akceptacji przez zamawiającego, a ponadto algorytmu usuwania błędów dostrzeżonych w procesie produkcji. Innym ważnym elementem jest określenie zespołu produkcyjnego i osób, które będą nim zarządzać oraz weryfikować jego prace.
Z punktu widzenia każdego chyba prawnika najważniejsze wydaje uregulowanie w GDA problematyki IP (w praktyce kontraktowej często określane jako „grant of rights”). Ta część umowy powinna być napisana szczególnie starannie i precyzyjnie, żeby zminimalizować ryzyko powstania sporów w przyszłości (w praktyce określa się ich przedmiot jako „prawa do IP”).
Z perspektywy twórców gry ważna jest regulacja tzw. „credits”. Chodzi o to, by w GDA precyzyjnie określić, kto i na jakich zasadach będzie oficjalnie prezentowany jako współtwórca gry.
Rzecz jasna, z perspektywy obu stron umowy istotne znaczenie ma określenie wynagrodzenia (ang. development fees). Chodzi tutaj zarówno o wynagrodzenie globalne lub w podziale na poszczególne milestone’y, jak i np. przyszłe tantiemy, udział w zyskach ze sprzedaży gry etc.
W umowach GDA zastrzega się często prawo audytu u dewelopera (ang. records inspection & audit rights). Stwarza to pewien „wentyl bezpieczeństwa” na wypadek niesatysfakcjonującej współpracy stron lub ewentualnego sporu sądowego.
Do standardowych postanowień umownych, podobnie jak w większości umów innego typu, należą postanowienia dotyczące zasad wypowiadania umowy, odpowiedzialności stron lub jej ograniczeń, ubezpieczenia podwykonawcy, obowiązku poufności, zakazu konkurencji, prawa umowy i sądu właściwego do rozpoznawania sporów powstałych na tle umowy (ang. jurisdiction and disputes), zasady dokonywania „cesji umowy”. Często osobny załącznik do GDA stanowi szczegółowy harmonogram i opis pojedynczych milestone’ów.
Obszary ryzyka, elementy newralgiczne
W zasadzie każda umowa GDA jest inna, specyficzna. Tę specyfikę determinują same strony oraz gra, która ma powstać jako rezultat wykonania tej umowy. W mojej ocenie do newralgicznych elementów każdej GDA należy regulacja szeroko rozumianych kwestii IP, zasad odpowiedzialności, zasad rozliczeń między stronami oraz opis milestone’ów. Precyzyjne określenie poszczególnych milestone’ów pozwoliło uniknąć niejednego sporu. Warto pamiętać powiedzenie często powtarzane przez prawników, zgodnie z którym umowy zawiera się „w czasie pokoju” i służą ona „na czas wojny”. Z tej perspektywy warto starannie czytać i negocjować każdą GDA zanim zostanie podpisana, nie szczędząc czasu i energii na jej przygotowanie. Dobra umowa deweloperska stanowi cenne narzędzie optymalizujące procesy u niejednego game developera.
[1] W praktyce spotykana jest też obco brzmiąca pisownia „developerska”, podobnie jak „deweloper” i „developer” oraz „gry wideo” i „gry video”.
Adwokat; ukończyła z wyróżnieniem Wydział Prawa i Administracji na Uniwersytecie Warszawskim. Jest absolwentką Centrum Prawa Amerykańskiego prowadzonego przez Wydział Prawa i Administracji UW oraz Wydział Prawa Stanowego Uniwersytetu Floryda. W 2013 roku uzyskała stopień naukowy doktora nauk prawnych na podstawie rozprawy doktorskiej poświęconej pojęciu interesu spółki handlowej przygotowanej i obronionej w Instytucie Prawa Cywilnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Od początku pracy zawodowej związana ze znanymi warszawskimi kancelariami butikowymi. Doradca prawny spółek publicznych i niepublicznych. Kieruje praktyką prawną w jednej z największych w Polsce spółek z branży gier wideo, notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Posiada bogate doświadczenie w kompleksowej obsłudze prawnej największych podmiotów gospodarczych w kraju oraz instytucji publicznych. Specjalizuje się w prawie cywilnym, zwłaszcza w prawie umów, w prawie spółek i w prawie rynku kapitałowego. Jest doradcą prawnym krajowych podmiotów z branży gier wideo. W dotychczasowym dorobku ma publikacje naukowe i popularnonaukowe z zakresu prawa cywilnego, prawa spółek i prawa rynku kapitałowego, w tym komentarz do rozporządzenia MAR oraz komentarz do ustawy o obligacjach.
