In Corporate, Private Equity, Spory korporacyjne

 

Jakiś czas temu miałem okazję reprezentować holenderskiego przedsiębiorcę, który kilka lat wcześniej założył ze swoim polskim partnerem spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Sprawa nie należała do najprzyjemniejszych. Zawsze milej jest powoływać coś do życia niż likwidować, a właśnie o tę drugą czynność w opisanej sprawie chodziło.

Kłopot ze wskazaną spółką powstał w momencie gdy współpraca pomiędzy wspólnikami przestała się układać. Kontrahent zagraniczny zgłaszał wobec spółki roszczenia, której ta (będąc pod operacyjną kontrolą polskiego wspólnika) nie uznawała. Lista wzajemnych pretensji obu stron była długa.

Konflikt w spółce doprowadził do decyzyjnego pata i praktycznej niemożliwości podjęcia w spółce jakichkolwiek uchwał. Na zlecenie jednego ze wspólników wnieśliśmy więc pozew w celu sądowego rozwiązania spółki, jako podstawę przyjmując wystąpienie „innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki” (art. 271 pkt 1 Ksh).

Sprawę udało się wygrać we wszystkich instancjach (łącznie z umożliwieniem wspólnikowi dostępu do dokumentów spółki) i w konsekwencji sąd prawomocnie orzekł o rozwiązaniu spółki.

Od samego procesu zakończenia bytu prawnego opisanego podmiotu ważniejsze jednak są przyczyny, które do takiego stanu rzeczy doprowadziły.

Umowa spółki, jak wiele takich na rynku, została skonstruowana w sposób umożliwiający podejmowanie najważniejszych decyzji wyłącznie wspólnie. Przejawiało się to w wielu aspektach. Jednym z nich było ustanowienie kworum i wymogu jednomyślności na zgromadzeniach wspólników. Nie było również możliwości zbycia udziałów w spółce bez zgody partnera.

Niestety sporządzanie podobnych umów jest zaskakująco częste. Dzieje się tak zapewne zarówno z powodu braku doświadczenia przyszłych partnerów biznesowych, ale również na fali entuzjazmu przy wchodzeniu w nowe przedsięwzięcie. Nikt przecież wchodząc w nowy biznes nie zakłada, że pokłóci się ze swoim wspólnikiem i nie będzie w stanie polubownie rozwiązać zaistniałego konfliktu. Gdyby tak było nie podjąłby się przecież takiego przedsięwzięcia, prawda?

Być może jest to logiczne, ale niestety często prowadzi to bardzo nieciekawych sytuacji.

Tymczasem opisanych wyżej problemów można w prosty sposób uniknąć. W tym celu wystarczy podpisanie między wspólnikami tzw. umowy joint venture, która ureguluje sytuację powstania pata decyzyjnego oraz umożliwi wspólnikom skuteczne wyjście ze spółki. Możliwych uregulowań jest naprawdę wiele. Czasami wystarczy nawet odpowiednie sformułowanie zapisów umowy spółki.

Warto o to zadbać już na samym początku, zamiast po długotrwałym konflikcie decydować się na wejście na drogę sądową.

 

Pozdrawiam, do następnego razu!

 

Artykuł w skróconej i nieco zmienionej formie ukazał się w dniu 16 listopada 2012 roku na łamach „Dziennik.Gazeta prawna”.

Autor jest radcą prawnym, prowadzi kancelarię prawną w Warszawie.

+ posts

Andrzej Tropaczyński jest radcą prawnym i założycielem kancelarii prawnej w Warszawie.

Do jego głównych obszarów specjalizacji należą: prawo spółek, transakcje fuzji i przejęć (M&A), prawo kontraktów handlowych i prawo autorskie.

Swoje doświadczenie zawodowe zdobywał przez 9 lat  współpracując z kancelarią prawną Linklaters (od 2007 roku jako radca prawny) w dziale prawa handlowego. W trakcie tej współpracy przeprowadził szereg transakcji M&A, procesów inwestycyjnych i restrukturyzacji korporacyjnych.

Dzięki blisko dwuletniej współpracy z grupą Viacom (lata 2010-2011)  dobrze poznał również wewnętrzne uwarunkowania podmiotu gospodarczego.

Od roku 2011 prowadzi własną kancelarię prawną.

Na ssyp.kylos.pl/korpo zajmuje się przede wszystkim tematyką prawa spółek i transakcji fuzji i przejęć.

Recent Posts
Showing 3 comments
  • To częsty problem, a wynika chyba z tego, że ludzie do końca nie zdają sobie sprawę, że istnieje co najmniej kilka sposobów na to, aby zachowując równe prawo do zysku, załatwić sprawę zarządzania spółką.

    Druga strona medalu to jest to, że chyba ludzie wierzą, że będąc w sytuacji patowej będą musieli się dogadać, bo inaczej się nie da… jak się okazuje da się 🙂

    Pewną odmianą sytuacji o jakiej piszesz, jest sytuacja wspólników mniejszościowych – najczęściej nie mają oni efektywnego sposobu opuszczenia spółki (takiego jak np. prawo odkupu akcji w spółce akcyjnej). Tutaj też jest pewien pat – bo można mieć kogoś kto ma 30% udziałów w spółce i kto nie ma żadnego realnego wpływu na nią, ale nie może z niej wyjść w rozsądny sposób, bo nie jest to np. w interesie większości, znowu ze szkodą dla spółki.

  • Natalia

    A ja (wzorem wyższych rangą ode mnie powtórzę autorsko, że) jednak uważam, że mediacja jest w takich sytuacjach najlepsza.

  • Księgowa Rybnik

    Ha ha i znów wychodzi na to, że najlepsza jest umowa spółki z o.o. oparta na wzorcu naszego kochanego ustawodawcy zawarta w systemie teleinformatycznym. 😉

Leave a Comment

Ustawa o obligacjach. Komentarz
MAR. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie nadużyć na rynku. Komentarz
Prawo Pocztowe Komentarz
Postępowanie cywilne po nowelizacji. Komentarz dla pełnomocników procesowych i sędziów