Zwrot wynajmowanej/dzierżawionej nieruchomości – roszczenie o zwrot nakładów inwestycyjnych

Dzisiejszy wpis poświęcam przesłance zwrotu wynajmowanej/dzierżawionej nieruchomości w kontekście roszczenia najemcy/dzierżawcy o zwrot poniesionych nakładów inwestycyjnych. Przesłanka ta nie powinna wywoływać co do zasady problemów interpretacyjnych ze względu na oczywiste, z zewnątrz, znaczenie słów „zwrot nieruchomości”. Wydawać by się mogło, że sformułowanie zwrot nieruchomości jest jednoznaczne i nie powinno rodzić wątpliwości znaczeniowych zarówno w języku potocznym, jak i prawniczym.

Praktyka pokazuje jednak, że właściwe odczytanie oraz zastosowanie ww. zasady w procesie stosowania prawa na gruncie konkretnych stanów faktycznych, jest nieco bagatelizowane i powoduje trudności interpretacyjne w sporach dotyczących odzyskiwania nakładów poczynionych w trakcie trwania umowy najmu/dzierżawy. Twierdzenie o pomijaniu doniosłości zwrotu nieruchomości w przypadku domagania się zwrotu nakładów od wynajmującego/wydzierżawiającego, formułuję na podstawie doświadczeń wyniesionych z postępowań sądowych, w których brałem udział jako pełnomocnik strony bądź to domagającej się zwrotu, bądź zwalczającej roszczenie o zwrot nakładów inwestycyjnych (m.in. nakłady w postaci budynków warsztatowo-magazynowych, instalacji biogazowych) poniesionych w trakcie umów najmu/dzierżawy. Co znamienne, swoiste ignorowanie kwestii ustalenia zwrotu bądź nie, wynajmowanej/dzierżawionej nieruchomości, nie dotyczy jedynie stron postępowania. Okoliczność czy nastąpił w ogóle zwrot nieruchomości na której poczyniono nakłady znikał nieraz z pola widzenia sądom rozstrzygającym spór sądowy, podczas gdy ustalenie tego czy doszło w ogóle do zwrotu nieruchomości powinno być w zasadzie punktem wyjścia przy rozpoznawaniu przez sądy takich roszczeń.

Przepisy

Do rozliczania nakładów (ulepszeń) na nieruchomości wynajmującego (wydzierżawiającego), mają zastosowanie przepisy art. 676 oraz 677 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (j.t. Dz.U. z 2014 roku poz. 121 ze zm. – dalej jako „k.c.”). Poprzez odesłanie zawarte w art. 694 k.c., do ulepszeń na nieruchomość poczynionych w trakcie trwania umowy dzierżawy mają odpowiednie zastosowanie zacytowane poniżej, przepisy o najmie.

Zgodnie z art. 676 k.c.:

„Jeżeli najemca ulepszył rzecz najętą, wynajmujący, w braku odmiennej umowy, może według swego wyboru albo zatrzymać ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu, albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego.”

Zgodnie z art. 677 k.c.:

Roszczenia wynajmującego przeciwko najemcy o naprawienie szkody z powodu uszkodzenia lub pogorszenia rzeczy, jak również roszczenia najemcy przeciwko wynajmującemu o zwrot nakładów na rzecz albo o zwrot nadpłaconego czynszu przedawniają się z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy.

Ustalenie czy doszło do zwrotu nieruchomości na której zostały dokonane nakłady ulepszające nieruchomość, ma kluczowe znaczenie w przypadku gdy strony nie uregulowały w umowie najmu/dzierżawy sposobu rozliczania nakładów. Ewentualnie, gdy wprowadziły w umowie lakoniczne postanowienia typu: „Najemcy/Dzierżawcy przysługuje zwrot poniesionych nakładów w trakcie trwania stosunku najmu/dzierżawy za zgodą Wynajmującego/Wydzierżawiającego”, które pozostawiają rozstrzygnięcie samego sposobu rozliczenia nakładów ww. przepisom. Właśnie takich przypadków dotyczyły w znakomitej większości spory sądowe o których wspomniałem na wstępie, i do nich odnoszą się w głównej poniższe rozważania.

Ustalenie czy doszło w ogóle do zwrotu nieruchomości determinuje co do zasady możliwość domagania się przez najemcę/dzierżawcę zwrotu poczynionych nakładów, łącznie z inną przesłanką, tj. dokonanym przez wynajmującego/wydzierżawiającego tzw. „prawem wyboru” w przedmiocie zatrzymania lub żądania przywrócenia stanu poprzedniego (chyba że np. prawo żądania zwrotu nakładów wynika wprost z umowy).

Natomiast sama data zwrotu nieruchomości ma fundamentalne znaczenie dla początku biegu terminu przedawnienia roszczenia o zwrot nakładów, albowiem roszczenie wynajmującego/dzierżawcy o zwrot nakładów przedawnia się z upływem jednego roku od dnia zwrotu nieruchomości. Początek biegu terminu przedawnienia nie rozpoczyna się z chwilą wymagalności roszczenia o zwrot nakładów (dokonania nakładów) lecz z chwilą zwrotu nieruchomości. Data zwrotu nieruchomości ma także istotne znaczenie, jeżeli chodzi o ustalenie wartości nakładów, albowiem właśnie ta data wyznacza moment wedle którego należy ustalić wartość poczynionych nakładów na nieruchomość (jakkolwiek strony mogą przyjąć inny sposób ustalania i rozliczania wartości nakładów w umowie).

Zwrot nieruchomości – studium przypadków

Faktycznego zwrotu nieruchomości – a o takim mowa w ww. przepisach, nie można utożsamiać wprost z chwilą rozwiązania (wygaśnięcia) umowy najmu/dzierżawy, jeżeli w tym dniu nie doszło do rzeczywistego wydania nieruchomości na rzecz wynajmującego/wydzierżawiającego. Błędne przekonanie najemcy/dzierżawcy co do tego, że w związku z ustaniem stosunku najmu/dzierżawy rozpoczął bieg terminu przedawnienia roszczenia o zwrot nakładów, a tym samym, że zaktualizowało się jego roszczenie – podczas gdy nie doszło do rzeczywistego zwrotu nieruchomości (np. przekazanie protokołu odbiorczego wraz z kluczami do nieruchomości) – powinno skutkować oddaleniem powództwa jako przedwczesnego. Takie rozstrzygnięcie nie zamyka definitywnie drogi sądowej w celu odzyskania wartości poniesionych nakładów, niemniej jednak spowoduje obowiązek poniesienia wysokich kosztów procesu (m.in. opłata od pozwu, wynagrodzenie pełnomocnika procesowego strony przeciwnej).

Nawet, dokonanie czynności świadczącej o zamiarze zwrotu nieruchomości przez najemcę/dzierżawcę (np. podpisanie protokołu zdawczo-odbiorczego nieruchomości), nie stanowi jednoznacznego dowodu i nie przesądza o tym, że doszło do faktycznego zwrotu nieruchomości. Może bowiem zdarzyć się tak, że po podpisaniu protokołu zdania nieruchomości, najemca/dzierżawca nadal pozostaje z jakiś względów na nieruchomości i z niej korzysta, co wyklucza uznanie że doszło do zwrotu nieruchomości (kwestia podlegająca ustaleniu w toku postępowania dowodowego).

I odwrotnie, w przypadku gdy strony nie sporządzą protokołu zdania nieruchomości, w okolicznościach faktycznych konkretnej sprawy możliwe jest uznanie, iż doszło do zwrotu nieruchomości w drodze czynności faktycznych (dorozumianych). Strony mogą liczyć moment zwrotu nieruchomości od chwili zgodnego podpisania protokołu zdania nieruchomości (po wyjaśnieniu wątpliwości co do treści, stanu nieruchomości) – co może nastąpić np. dopiero po upływie znacznego czasu od faktycznego zdania nieruchomości, gdy dojdą do porozumienia co do merytorycznej zawartości protokołu. Jeżeli w takim przypadku, najemca/dzierżawca wystąpi z roszczeniem o zwrot wartości nakładów na drogę sądową, to istnieje ryzyko uznania zgłoszonego roszczenia za przedawnione (w przypadku uznania przez sąd, że upłynął już roczny termin przedawnienia).

Czytaj dalej….